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《公司法》与《证券法》对关联交易规定的异同

一、引言：关联交易的双重属性与法律规制的基本立场

关联交易是商事活动中普遍存在的交易形态，指存在关联关系的主体之间转移资源、劳务或义务的行为，这类行为本身具有鲜明的双重属性：一方面，基于关联主体之间长期形成的信任关系和信息对称优势，公允的关联交易能够大幅降低交易搜寻成本、谈判成本与履约风险，帮助企业集团实现内部资源的优化配置，提升整体经营效率；另一方面，由于关联主体之间存在控制、共同控制或重大影响关系，掌握控制权的一方完全有能力突破公平交易的谈判框架，通过操纵交易价格、设置不平等交易条件等方式，将被控制主体的利益向自身转移，最终损害公司、中小股东、债权人乃至公众投资者的合法权益。正因为关联交易的这种双重属性，我国商事法律体系从未对关联交易采取全盘禁止的态度，而是始终将“防范非公允利益输送、保障交易公平”作为核心规制立场。

作为调整商事组织关系的基础性法律《公司法》，与调整资本市场证券发行交易关系的专门性法律《证券法》，均将关联交易作为重点规制对象，经过多年的制度迭代形成了较为完备的规则体系。有学者指出，关联交易并非天然具有非公允性，其本质是中性的市场交易行为，规制的核心边界是防范交易对价失衡引发的主体利益侵害（赵旭东，2021）。在我国资本市场持续深化改革、商事制度不断完善的背景下，系统梳理两部法律在关联交易规定上的共通性与差异性，既是厘