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集团治理的典型模式与案例 一、集团治理的典型模式 集团治理自上个世纪八十年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式，即美英模式和大陆模式。前者以美英为代表，后者以德日为代表。由于社会、文化、传统等方面的差异较大，也有人把大陆模式细分为德国模式和日本模式。美、英、德、日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。近几年来随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式（或称香港、东南亚模式）也开始被国际上广为关注，这种模式以韩国为代表。在此我们选取了这三种模式中有代表性的英美、德日、韩国的治理模式进行研究。 （一）英美模式——外部监控模式 美国最早是“大英帝国”的殖民地，其企业治理结构与英国是一脉相承的。从总体上讲，美国企业的领导制度呈新古典公司治理模式的特征。英美国家公司法人治理结构基本框架如图1－1所示： 企业在股东大会的终极控制下，实行董事会框架下的多委员会分工负责制。其基本运作过程是：各委员会根据自己的责任分工范围，首先提出各自的看法或政策主张，然后交由大框架的董事会集体讨论表决。美国企业治理结构通常称为“单层委员会制”，其特点是：业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既具有业务执行职能，也具有监督职能。 美英模式的最大特点是股东高度分散并且流动性强，公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。一般认为美国的财务会计和审计是最发达的，美国对上市公司信息披露的要求也是最严格的。由于股权分散，股东在公司决策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理产生压力，加之有一个庞大发达的资本市场可以依托，因此美英模式中的持股人，无论是机构持股者还是个人持股者，通常不直接干预公司运营而更关心股票市场的涨落，通过股票买卖的形式来参与公司重大问题决策，也被称为“用脚投票”。持股的短期性质使股票交易活跃，公司接管或兼并事件频繁发生，股票价格对公司管理者形成间接约束。 图1－1　英美国家公司法人治理结构基本框架 （二）大陆模式——内部监控模式 大陆模式的最大特点是股东相对集中、稳定。大陆模式以德国与日本模式为代表。 1.德国模式 德国公司法人治理结构的基本框架如图1－2所示。 德国的法人治理结构模式在西欧国家中最具有代表性，它的典型特征是：资本和劳动这两个生产要素在企业治理结构中都起着重要作用。德国模式在具体运作过程中靠联合决策式的“两会制”来实现。“两会制”是指企业治理结构主要由监督委员会和管理委员会组成，其中，监督委员会行使董事会的基本职能和一部分股东会职能，管理委员会行使经营层的职能和少部分董事会的职能。“两会制”的特点是：业务执行机构与监督机构相分离，监督委员会与管理委员会是两个彼此独立的机构并被委以不同的职能，监督委员会承担决策职能，管理委员会承担执行职能。 在德国企业治理模式中，股东和职工双方各自推举自己的代表进入企业监督委员会，然后由监督委员会聘任管理委员会成员即经营层，再由经营层任命中层、下层管理人员。 图1－2　德国公司法人治理结构的基本框架 2．日本模式 日本模式的治理结构与德国的治理结构基本一致，只是在人员的组成、产生方式等具体操作上存在差异。日本企业董事会主要由内部董事组成，与日本企业的股权结构安排有很大关系。 日本董事会中设立代表董事和一般董事。代表董事由董事会全体投票选举产生，常务会形成的决议交由董事会讨论通过。但由于日本企业董事会的成员主要由内部董事组成，常务会又主要由资深的经营者及高层管理者组成，其他董事大多数资历较浅或职务较低，加之日本传统文化中一贯重视资历的深浅及职务的高低，因此，交由董事会全体讨论的决议只不过是履行一下法律程序而已，几乎没有不获通过的。于是董事会在很大程度上便流于形式，已经空泛化。 日本的企业集团大部分采用公司制。按照日本商法，股份公司在法律上属于股东，股东大会为股份公司的最高权力机构，由股东大会选举产生董事会成员和监事。董事会的主要职责是确定战略，选择和监督经营者；监事会主要从财务和法律角度对董事会及经理的活动进行监督；总经理（社长）全面负责企业的日常经营，具体执行董事会的决议。 在公司治理机构的设置上，日本采取了公司经营机构和监察机构相分离，彼此独立存在的复合型体制，监事不能兼任董事和管理人员。同时，日本的监事制度中规定了会计监察与监事监察相结合的制度，即监事会拥有对会计监察人员的挑选、解任的权力。董事将有关会计监察人选的议案提交股东大会审议必须获取半数以上的监事的同意，而监事可独立地任命暂时履行会计监察职责的人员。股东大会也可随时决定解任会计监察人。 （三）家族模式——家族监控模式 家族模式与大陆模式有相近之处，突出特点是相对稳定和个人（或家族）控股。大股东一直保持控股权，内部人管理和经理人员高比例持股，使得公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励是公司的主