MBO的相关理论和操作程序.ppt

MBO的相关理论和操作程序 本演讲的内容 第一部分、股权激励计划的回顾 第二部分、MBO理论的国际进展 第三部分、MBO实践中的若干要义 第四部分、对中国MBO的评述 第一部分：股权激励计划 1、国外股权激励的主要实施模式 2、股权激励在美国的发展历程 3、股权激励在我国的发展历程 4、我国实施股权激励的环境 5、股权激励方案的关键因素 6、目前股权激励的一般做法 第二部分、MBO的理论综述 1、MBO的界定 2、MBO的适用领域 3、MBO在英国的实践情况 4、MBO在美国的实践情况 5、MBO的全球进展 6、MBO的若干理论假说 1、MBO的界定 一般认为，MBO即Management Buy out，此处Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者，Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份(shares)来获得该公司的控制权。所以，MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 MBO对现代企业制度的反叛性 我国一些文献中将MBO看成是公司激励机制的一种，是公司制的进一步完善，而这可能是对MBO的误解。MBO不是类似于股权期权的激励计划，而是经理层取得公司的控制权，它在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的适当结合而非严格分离。通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权，剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，因此MBO实际上是对典型的公司分权制导致代理成本过大的一种矫正。 2、MBO的适用领域 1、收购上市公司，经理层收购上市公司可能出出自基层经理人员的创业尝试、对实际或预期敌意收购的防御或公司希望摆脱公司上市制度的约束等多种动因造成的。收购的结果既可能是上市公司的退市，也可能是获得控股权的经理层将企业重新异地上市以获得股本溢价。 2、收购集团的子公司或分支机构，此时管理者往往已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息，此外分拆后由经理层控制的企业与原母公司还保持一定的贸易联系，管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。 3、公营部门私有化的MBO，这种MBO通常出现在将国有企业整体出售，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业，多种经营且业务庞杂的公众集团通过MBO出售其边缘业务，继续保留其核心业务。 4、对既存产权的明晰化，一些公司虽然已经有较为庞大的资本和资产，但人格化的所有者位缺或者模糊不清，例如实际为私人出资却利用了“红顶”企业名义的，靠政府出面从银行贷款起家的企业等等，这种情况在转轨经济体中尤其严重，因此不得不借助MBO厘清公司产权占有的边界。 3、MBO在英国的实践情况 从英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980发现管理层收购MBO现象，并对该现象进行了规范定义以来，至今已20余年。经理人融资收购发源于英国，当时迈克·莱特在研究公司的分立和剥离时发现了一种奇特的现象：在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层，人们笼统地把这种现象称之为buy-outs，后来才被名为经理人融资收购MBO。1981年3月，英国首届关于MBO的全国性会议在诺丁汉大学举行，引起了工业界和学术界的广泛关注。此后，在英美和欧洲大陆，MBO收购方式的理论和实践得到了很大的发展。 在英国，在管理者收购现象出现了一段时间后一直默默无闻，真正得到发展是英国的公司分拆浪潮，当然撒切尔夫人执政后，大规模推行国有经济部门的民营化也对MBO有推波助澜的作用。在英国，来源于破产接管的MBO占了10％左右，来源于国有企业的私有化的MBO占了5％左右，来源于家族或私人公司的MBO占了25％，而60%的MBO来源于母公司的分拆。1987年英国MBO交易金额超过400亿美元，甚至连当年的全球性股市崩溃都几乎没有影响英国的MBO热潮。 4、MBO在美国的实践情况 在美国，德-安杰罗（De-Angelo）等最早MBO进行实证研究，他们发现美国发生的MBO目标企业一般规模较小，而且大多发生在成熟行业，如零售、纺织、食品加工、服饰以及瓶装及罐装软饮料等。MBO使管理人员的持股比例大大增加，增强了他们提高经营业绩的激励和动力。美国的统计数据表明，运用管理层收购进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比，在20世纪年代末期仅为5％左右，而90年代中期已上升到15％左右。随着经理人股权激励计划的流行，以经营管理入股和获股的理念开始被广为接受。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中1