商用法規.ppt

商用法規 國立中正大學財經法律系 林德瑞教授 注意！ 本資料僅供修習商用法規之同學上課之用，未經本人同意不得隨意將資料重製或為其他違反著作權法規定之使用。 教學目標 經由企業最常使用之商用法規，即公司法、票據法與保險法之講授與討論，使同學了解有關企業活動之法律規範，並進而建立同學對於規範遵守的意識，除可保護消費者權益外，並能因此避免違法受到法律制裁而造成企業之損害。 授課大綱 壹、公司法 一、商事法之意義與民法之異同 二、公司在企業組織之重要性、意義與組織分類 三、公司之設立 四、公司的能力 五、公司負責人與經理人 六、公司之合併、分割與收購 七、公司之變更組織、解散與清算 八、股份有限公司 (一)組織與權限---股東會、董事會與監察人 (二)會計 (三)公司債 (四)發行新股 (五)重整 (六)清算 十、關係企業 十二、有限公司 貳、票據法 一、票據法總則 二、票據行為與背書 三、票據之偽造、變造與塗銷 四、票據抗辯 五、票據保全、追索、喪失與時效 參、保險法 一、保險之意義與基本概念 二、保險契約 三、人身保險與財產保險 參考書籍： 一、楊敦和等著，商事法，國立空中大學，最新版。 二、梁宇賢著，商事法要論，三民書局，最新版。 三、潘為大等著，商事法，三民書局，最新版。 四、公司法、票據法暨施行細則、保險法暨施行細則。 成績評定： 一、期中考成績佔40％，期末考成績佔50%，其餘10％為平時成績。 二、如因故未能出席上課，請依學校規定請假。不論任何原因缺席達五次以上者，禁止參加期末考試。 三、平時成績包括課堂表現及出席紀錄，缺席二次以內，如係公假、病假或喪假不扣分，否則每次扣一分。超過二次以上者，不問任何理由，每缺席一次扣平時成績二分。 商事法總論與公司法 國立中正大學財經法律系暨研究所 林德瑞教授 授課大綱 一、商事法之意義與民法之異同 二、公司在企業組織之重要性、意義與組織分類 三、公司之設立 四、公司的能力 五、公司負責人與經理人 六、公司之合併、分割與收購 七、公司之變更組織、解散與清算 八、股份有限公司 (一)??? 組織與權限-股東會、董事會與監察人 (二)??? 會計 (三)??? 公司債 (四)??? 發行新股 十、關係企業 十一、重整 十二、有限公司 商事法總論 一、民商分立或民商合一 我國為民商合一的立法體例，商事的一般規定，規定於民法債篇，至於無法合併的特別事項，則分別訂定單行法規，公司、票據、海商、保險。 二、商事法的特性 1、商事法為民事特別法 民事為一般社會生活關係，商事為私人間特別社會生活(交易行為)。 ?2、商事法為私法與公法兼具的規定 為了促進交易安全與維護大眾權益，如公司登記、船長之緊急處分與警察權、保險法之保險業等皆須行政機關介入監督管理。 ?3、任意法與強行法之性質 公司種類與組織、票據的格式與效力、船舶與海員、保險契約的形式與效力皆為強制性規定。 ?4、技術性的規定：倫理性規範，一般人憑常識與推理即能瞭解，如刑法；技術性規範則經由立法專家的設計，必須經適當學習才能瞭解。 ?5、國際性 如世界貿易協定、海上旅客運送國際統一公約、日內瓦統一匯票及本票法。 壹、公司法總則 一、企業經營的組織型態 (一)獨資(最基礎的商業組織，無資產分割之問題，但稅法上將其設計為獨立於個人外之個體。) (二)合夥 (三)合作社 (四)公司 與合夥之區別？ 1、獨立人格 2、合夥個人與股東所負責任 (1)合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任(民§681)。 (2)公司除無限股東須就公司所負債務以個人財產負無限清償責任外，有限責任股東僅就其出資或股份負責，股東無須就公司所負債務以個人財產負清償責任。 A、無限公司 公§2I(1)：無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。§60：公司資產不足清償債務時，由股東負連帶清償之責。 B、兩合公司 公§114：兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。 無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任(§2I(3))。 C、有限公司 公§99：各股東對於公司之責任，以其出資額為限。§2I(2)有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。 D、股份有限公司 公§154：股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。§2I(4)：股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部 資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司，為資產分割之實現。 (五)關係企業 須受企業併購法、金融控股公司法、公平交易法等之規範。 (六)多國籍企業 選擇企業組織