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__有限责任公司章程 ? 第一章 总 则 ? 第一条 为适应市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。 第二条 ××有限责任公司（以下简称公司）由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。 第三条 公司的名称为：××有限责任公司。 公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第四条 公司注册资本为人民币＿＿＿元。 第五条 公司为有限责任公司。 第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 公司宗旨和经管范围 ? 第七条 公司的宗旨：（略） 第八条 公司的经营范围：（略） 经管方式：（略） ? 第三章 股东与股份 ? 第九条 甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股来对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。 第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十一条 公司股东首期出资额为＿＿＿元人民币，作为公司首期注册资本。 股东首期出资额中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。 第十二条 股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。 第十三条 股东的出资总额可以增加出资，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行： 1. 公司的股东按原始出资比例增加出资； 2. 以公司的红利追加出资； 3. 以公司的生产发展基金追加出资。 但公司如连续两年亏损，不得增加出资。 ? ? ? 第四章 股东的权利和义务 ? 第十四条 按每出资＿＿＿选派一名股东参加股东会。 第十五条 公司股东享有以下权利； 1. 出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权； 2. 按出资比例分得红利； 3. 对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举控告； 4. 依本章程第十条的规定转出资； 5. 在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。 第十六条 股东应履行下述义务； 1. 以其所持出资承担公司的亏损及债务； 2. 遵守公司章程； 3. 股从和执行股东会决议； 4. 积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； 5. 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。 ? 第五章 股东会 ? 第十七条 股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。 第十八条 股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间隔不得超过＿＿＿个月。 第十九条 股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。 第二十条 有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议： 1. 董事会认为必要时； 2. 占出资总额＿＿＿＿＿以上的股东提议时； 第二十一条 董事会行使下列职权： 1. 听起并审议董事会的工作报告 ； 2. 听起并审议公司生产经营计划和财务预决算报告 ； 3. 对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议； 4. 选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式； 5. 制定和修改公司章程； 6. 审议公司的分红方案； 7. 讨论和决定公司其他的重要事项。 第二十二条 股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。 须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。 第二十三条 股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。 第二十四条 出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。 延期召开后的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未