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资本运营考试提纲 一：题型 名词解释、填空题、选择题、计算题（并购财务分析）、简答、论述 二:概念（重点、背） 1．资本运营：资本运营就是以资本最大限度增值为目的，对资本及其运动所进行的运筹和经营活动。 2.可转换公司债券：可转换公司债券是可转换证券的一种，是附有转换条件的公司债券，发行人或持有人在给定的时间内可根据约定的转股价格转换成公司的股份。（可转换公司债券是一种混合型的证券，兼具公司债券和公司股票期权的双重属性。）如果持有人要放弃转股的权利，公司必须在债券到期时还本付息。 3.并购：（1）兼并 狭义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得对这些企业控制权的经济行为。即吸收合并。广义的兼并：指在市场机制作用下，企业通过产权加以获得其它企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。即包括吸收合并、新设合并、控股。（2）收购指对企业资产和股份的购买行为。 4.企业集团：指以通过资本纽带联结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。 5.企业出售：指企业所有者将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、各种资产甚至整个企业的产权通过买卖活动向其他经营主体流动转让的一种经济行为。它是企业的财产所有权及其派生的占有权、使用权、受益权和处分权等各项权能的全部有偿转移的法律行为，是一种最彻底的产权转让方式。 6.债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。 7.企业托管：指将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业经营管理。 8.资本重组：在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。 9.ADR：美国存托凭证(ADR)是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。MBO即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 11：企业分立：指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。按照分立后原企业是否存续的不同，分为：新设分立和派生分立。 12.资本结构：指企业各部分资本之间的构成及其比例关系，以及部分资本占资本总额的比例。资本结构可从资本来源、资本形态和整个资本来考察。 三:基本原理 1.组建企业集团应具备的条件： （1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； （2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上； （3）集团成员单位均具有法人资格。 2.债务重组有哪几种方式： （1）债务人转让其资产给债权人以清偿其债务。 （2）债务转为资本。具体来说有以下几种情况： 国家向企业注资。1983~1985年的“拨改贷”转为“贷改投”，增加国有资本。 将企业的财政性债务、企业间的债务、非银行金融机构债务、社会零散债务、职工个人债务等转为资本。 国有商业银行的债权转股权。1999年4月，中国信达金融资产管理公司成立，从中国建设银行开始试点剥离不良贷款。不久，国务院又批准建立了华融、长城、东方三家金融资产管理公司，分别剥离工商银行、农业银行和中国银行的现有不良资产。 （3）修改债务条件，如减少债务资本、减少债务利息、延长偿债期限等。 （4）以上三种方式的结合。 3.企业分立的原因主要有哪几种 (1）分立可以通过消除“负协同效应”来提高企业的价值。 （2）分立可以满足企业适应经营环境变化的需要，提高运营效率。 (3)分立可以满足企业扩张的需要。 (4)分立可以帮助企业纠正一项错误的兼并。 (5)分立可以作为企业反兼并与反收购的一项策略。——“摘掉皇冠上的明珠” ( 6)分立可以使企业避免反垄断诉讼。 (7)降低代理成本。 ( 8)更好地适应和利用有关法规和税收条则，给股东带来更高的收益。 4.确定企业价值的贴现模型的基本原理 从上述计算公式我们可以看出该方法有两个基本的输入变量：现金流和折现率。因此在使用该方法前首先要对现金流做出合理的预测。在评估中要全面考虑影响企业未来获利能力的各种因素，客观、公正地对企业未来现金流做出合理预测。其次是选择合适的折现率。折现率的选择主要是根据评估人员对企业未来风险的判断。由于企业经营的不确定性是客观存在的，因此对企业未来收益风险的判断至关重要，当企业未来收益的风险较高时，折现率也应较高，当未来收益的风险较低时，折现率也应较低1）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 （2）满足公司的现金需求 （3）满足经营环境和公司战略目标改变的需要 （4）甩掉经营亏损业务的