管理层收购(MBO).docVIP

管理层收购（MBO） 一、MBO基础 1. 什么是MBO MBO为杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。 管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。通常组织杠杆收购的投资者有以下几类： ??专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司 ??对并购业务有兴趣的机构投资者 ??由私人控制的非上市公司或个人 ??能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员 只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。 2. MBO的特征 与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征： MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。 管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。 MBO主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。同时这种借贷具有一定的融资风险性。 由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。 如果目标公司是上市公司，在MBO完成后，鉴于对上市公司的股东人数和持股数量的限制，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司并套现。如果目标公司为非上市公司，MBO完成后，发起收购的管理层往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，会谋求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。 3. 实施MBO的动因 西方学者的研究表明，管理者进行MBO的动因主要包括： (1) 摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。 (2) 寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。MBO将部门资产剥离后可以产生更大的激励作用和提高效率。 (3) 防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以MBO形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。 4. 收购主体资格的确认 所谓MBO，进行收购的主体自然是管理者，但对于什么样的管理者才有资格进行MBO收购，这在法律上是有规定的。对于MBO主体资格要求具体有以下几点： (1) 收购主体必须是原企业的员工，主要为原企业的高级管理人员在管理者收购中，鉴于目前小型国有企业和集体企业经营上的困难，一些地方政府和行业管理部门有一些优惠性的措施，同时管理者收购会涉及到企业的核心商业秘密。如果不是原企业管理人员则不能享受优惠政策和获取相应秘密。 (2) 法律、行政法规禁止从事商业营利的人员不能作为收购的主体按国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，国家公务员、军人、审判机关、检察机关在职干部等特殊人员禁止从事商业营利活动。如果这些特殊身份人员，在特殊身份没有辞去之前，利用MBO的方式收购了企业，则这种收购是无效的。 (3) 法律规定的其他不能参加收购的人员根据我国《公司法》和国家工商局《企业法人的法定代表人审批条件和登记管理暂行规定》，对于在原企业被吊销营业执照的法定代表人，自吊销执照之日起三年内；因管理不善，企业被依法撤消或宣告破产的企业负有主要责任的法定代表人在三年内；刑满释放人员、劳教人员在期满和解除劳教三年内；被司法机关立案调查的人员，都不能作为MBO的主体。 (4) 股份合作制是一种特殊形式的管理者收购 股