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第八章 有限责任公司的设立和组织机构 一、有限责任公司概述 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指依公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 我国 一般有限责任公司 特殊形式 国有独资公司 一人有限责任公司 （二）有限责任公司的特征 1.股东人数的有限性 我国：对股东人数作上限的规定（50人），但对超过上限规定的后果没有进行强制规定 2.具有封闭性 不能向社会募集股份，不能发行股票，其会计账簿不需公开，公司股东转让出资也有严格的限制 3.具有人合兼资合性特点 人合兼资合性特点，是有限责任公司与股份有限公司区别于无限公司的重要特点 4.设立程序简单 ① 只有发起设立的方式 ② 股东人数较少或者规模较小的情况下，可以不设董事会或监事会 ③ 除法律规定经营特殊业务或特殊行业的外，有限责任公司的设立不需经审批机关批准 （三）有限责任公司的分类 （1）根据投资者人数的不同 一人有限责任公司（国有独资公司另规定） 多人有限责任公司 (2) 根据资本的所有制性质 国有的有限责任公司 非国有的有限责任公司 （3）根据适用的法律规范性质不同 公司法上的有限责任公司 特别法上的有限责任公司（如中外合资经营企业、中外合作经营企业及外商独资企业等） 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立条件 1.股东符合法定人数 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司的要求组织机构 5.有公司住所 （二）有限责任公司的设立程序 1.设立方式及设立协议 共同出资设立 发起设立 单独出资设立 （公司设立时的全部资金由设立人认购） 2.订立公司章程 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项： ????(一)公司名称和住所； ????(二)公司经营范围； ????(三)公司注册资本； ????(四)股东的姓名或者名称； ????(五)股东的出资方式、出资额和出资时间； ????(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ????(七)公司法定代表人； ????(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 ????股东应当在公司章程上签名、盖章。  3.股东出资 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 ????有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。  《证券法》 第一百二十七条? 证券公司经营证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营证券承销与保荐、证券自营及与证券资产管理业务及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营证券承销与保荐、证券自营及与证券资产管理业务及其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 ????全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 案例 甲有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本为10万元，公司登记机关于2006年10月4日签发公司营业执照。根据公司法的规定，回答下列问题： （1）四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是多少？ （2）如果甲利用专利技术出资，专利技术最多可以作价多少？ 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 ????股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出