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定向增发 在国际资本市场上，定向发行或者配售是与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。 所谓定向发行或者配售是指发行人或承销商将其证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。 四、公司治理及其在我国的发展 公司治理(1)PPT 管理层收购MBO 第九章 案例分析与讨论 1、网络讨论情况分析 2、定价知识点归纳 3、分期支付知识点归纳 4、网络案例讨论总结 托普案例 联益案例 第十章 案例分析与讨论 1、网络讨论情况分析 2、要约收购知识点归纳 3、购并战略知识点归纳 4、网络案例讨论总结 中石油、中石化之要约收购。 中集集团的发展战略。 第十一章 案例分析与讨论 1、网络讨论情况分析 2、购并后的整合知识点归纳 3、跨国购并知识点归纳 4、网络案例讨论总结 哪些人该走？哪些人该留？ 啤酒行业的外资购并。 第十二章 证券市场融资 一、资本结构 二、公开发行股票 国内上市 国外上市 三、企业再融资 配股 增发 可转换债券 一、资本结构 1、企业的股本债务比 1958年，莫迪利亚尼和米勒(Modigliani??Miller)发表了《资金成本、公司融资和投资理论》一文， 提出著名的“MM”定理：在没有公司所得税、资本市场完全效率、零交易成本的情况下，企业资本结构与企业价值无关，企业不存在负债率过高和过低的问题。 一、资本结构 2、财务杠杆效应 将公司所得税、公司破产风险等引入原来的分析框架之中，发现:在一定程度上,企业的负债率越高，公司价值越高。 原因是企业的债务利息记入企业的财务费用中，免交所得税，股票融资在企业上交企业所得税后，股东分得的股息收入还要交个人所得税。而市场作用的结果将使投资者的不同投资税后利润趋于相等。因此，相对企业而言，债务融资成本实际上是低于股票融资成本的。 一、资本结构 3、资本结构的优化 随着企业负债率的提高，企业债务成本增加，企业破产的风险增加，随着成本的增加和破产风险的上升，企业的价值又会下降。因此，企业负债率并非越高越好，而应该有一个合理的股本债务比，企业资本结构存在最优。 公司融资方式 公司融资方式的选择受到资金成本、公司控制和融资工具等外部环境因素的强烈影响。 债务融资 股权融资 公司融资方式 1、资金成本 资金成本是公司融资行为最根本的决定因素。作为两种不同性质的融资方式，债务融资的主要成本是必须在预定的期限内支付利息，而且到期必须偿还本金；股权融资的主要成本则是目前的股息支付和投资者预期的未来股息增长。 公司融资方式 2、公司控制 融资方式的选择对公司治理结构具有非常重要的影响。其中，股权融资引致的治理结构为“干预型治理”，即投资者通过董事会来选择、监督经营者，或者通过市场上股票的买卖构成对管理层的间接约束；而与债权融资方式相联系的治理结构具有“目标型治理”的特点，企业必须定期向债权人支付一个数额确定的报酬，而当企业不能履行其支付义务时，债权人对企业的特定资产或现金流量具有所有权。 公司融资方式 3、融资工具 广义或完整的资本市场体系包括长期借贷市场、债券市场和股票市场。如果资本市场上具有多样化的融资工具，那么企业可通过多种融资方式来优化资本结构。 二、发行股票 1、主体资格 (1)发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (2)发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。　 (3)发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 　 二、发行股票 2、规范运行 (1) 发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 (2) 发行人的内部控制制度健全，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率。 (3)发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 二、发行股票 3、 财务与会计 (1) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 (2) 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 (3) 最近3个会计年度净利润均为正