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如何学好本课程 第四章 公 司 法 律 制 度 一、教学目的与要求 本章着重阐述了公司法律制度的基本知识与原理 2、有限责任公司的概念和法律特征 有限责任公司是指依照公司法的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任（有限责任），公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 法律特征： （1）募集资金的封闭性 。 （2）有限责任公司的股东均负有限责任。 （3）有限责任公司的资本不分为等额股份； （4）有限责任公司的股东有最高人数限制（50人以下）。 （5）有限责任公司组织机构简单。 5、股份有限公司的设立的条件及方式 股份有限公司的设立条件 （1）发起人符合法定人数（2-200） （2）发起人认缴和社会公开募集的股本，必须达到法定资本最低限额及其规定（见85页） （3）股份发行、筹办事项符合法律规定 （4）发起人制定章程并经创立大会通过 （5）有公司的名称，建立符合股份公司要求的组织机构 （6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司设立的方式有 发起设立和募集设立。 7、股份的发行与转让 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利； 股份的转让，是指股份所有人（股东）依法将股份出让给受让人，受让人因此取得股份并成为股东的行为。 股份的转让可分为记名股票的转让和不记名股票的转让；转让的主体为股份有限公司的所有股东；股份的转让必须在依法设立的证券交易所进行。 * * 重点掌握 公司法的概念、原则 有限责任公司的法律特征和设立条件 股份有限公司公司的法律特征和设立条件 股份、股票的含义 股份与债券的不同法律特征 应用 应用 二、案 例 列 举 案例一：王某在证券交易所购买了某公司的股票1000股，那么，他对该公司承担的责任是1000股资金额。这种说法对吗?为什么? 案例二：张 某是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了A服装贸易公司，并由该公司买下了张某的全部产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他了股份和债权（既公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司的全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此发生纠纷，诉至法院。 问（1）张某对公司的身份究竟是什么？ （2）张某要求清偿债务有无法律根据？ （3）法院将如何处理该债务清偿案件？ 案例三：某国有企业A与某集体企业B、某大学C达成协议，决定共同出资成立一个以生产经营为主的有限责任公司D。该公司章程规定，公司的注册资本为60万元人民币，其中，A用货币出资10万元，有机器设备作价出资25万元；B以土地使用权作价出资10万元；C以货币出资10万元，以专利权作价出资5万元。在实际出资过程中，分别以实物、土地使用权和专利权出资的A、B、C，都依法办理了财产权的转移手续。并且，C已将其货币形式出资的10万元存入D公司的临时帐户，只有A用货币出资的10万元尚未到位。 问：（1）拟设立的D公司的股东人数是否符合法律规定？ （2）公司章程中是否可以对注册资本作出规定？D公司章程中有关注册资本的规定是否合法？为什么？ （3）A、B、C的出资形式是否合法？其实际出资过程是否合法？为什么？ （4）在认缴出资额方面，违法者应承担什么责任？ 三、围绕案例需解决的重点问题 1、公司法的概念 公司法是调整在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称，是企业法的重要组成部分。 公司在设立、变更、终止应当到工商管理部门办理登记。 到哪儿办理？ 3、有限责任公司设立的条件 （1）股东符合法定人数，即由50人以下的股东，共同出资设立。 （2）股东出资额的法律规定（见P79页） （3）股东共同制定公司章程（内容见P79页） （4）有公司的名称，建立符合有限公司要求的组织机构。 （5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 4、股份有限公司的概念和法律特征 股份有限公司：是指依照公司法的有关规定设立，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业法人。 法律特征： （1）股份有限公司的全部资本分为等额股份，股份采取股票的形式； （2）股份有限公司的