兼并与收购.DOC

兼并与收购 The Essence of Mergers and Acquisitions （英）P.S.Sudarsanam / 著 贺方东 谭洁华 丰祖军 / 译 目 录 　　　　　　　一、英国公司并购史 二、并购的目的 三、并购与商业战略 四、并购过程的动力 五、并购的经济意义 六、跨国收购 七、公司资产剥离 八、公司收购中战略联合的选择 九、本书的目的 十、本书概要 一、股东利益最大化观点 二、管理层的观点 三、收购动机的实证分析 四、小结 一、公司战略和商业战略 二、一般战略的分析框架 三、公司的市场进入战略 四、收购的战略选择 五、不同收购类型的价值形成 六、收购的价值链分析 七、收购准则与目标公司形象 八、小结 一、收购过程的模式 二、收购决策的操作 三、收购后之整合过程 四、整合之政治和文化的观点 五、公司整合中存在的问题 六、小结 一、英国的反托拉斯法 二、欧盟的反托拉斯法 三、证券市场对MMC提交裁决的反应 四、美国的反托拉斯法 五、欧洲大陆的反托拉斯法 六、小结 一、对竞价接收过程进行监管的意义 二、英国对接收的监管 三、美国的接收法 四、欧洲大陆竞价接收的监管 五、接收规则和接收活动 六、小结 一、顾问在收购中的作用 二、商业银行 三、顾问的责任 四、顾问影响力的依据 五、小结 一、竞购战略 二、吸筹、收购溢价和收购结果 三、收购策略的实证分析 四、美国收购战略的实证分析 五、小结 一、基于收益和资产的评估模式 二、现金流量贴现法（DCF) 三、私人公司的评估 四、税收对目标公司价值评估的影响 五、收购和雇员养老金 六、小结 一、业务合并的会计条例 二、商誉的核算 三、核算方法的使用 四、其他国家业务合并的会计核算 五、小结 一、收购的支付方式 二、支付手段的税务问题 三、收购方财务策略的影响 四、股票交换中收益的冲减 五、为现金出价筹资 六、债券筹资 七、递延报酬筹资 八、关于支付方式影响的经验证据 九、小结 一、反收购动机 二、防御战略 三、防御战略的影响 四、防御的成本 五、英国以外的防御行动 六、小结 一、成功的定义 二、收购与股东 三、收购与雇员 四、收购成功的美国证据 五、小结 一、收购成效的调查证据 二、导致收购失败的因素 三、有关收购过程的调查证据 四、关于收购整合的证据 五、成功的要素 六、收购与人的因素 七、成功收购过程实例 八、小结 一、资产剥离的基本原理 二、公司资产剥离的形式 三、管理层收购与管理层换购 四、美国的资产剥离 五、欧洲的资产剥离 六、小结 一、海外扩张的几种可行战略 二、跨国收购的最近趋势 三、跨国收购背后的动机 四、接收的障碍 五、收购后之整合 六、国际性收购的实证分析 七、小结 一、战略联合的类型 二、权益合资企业与非权益合资企业 三、国际合资企业 四、合资企业的模式 五、构造合资企业 六、合资企业的监管问题 七、合资企业的业绩评估 八、联合成功的要素 九、小结 译者后记 第一章 引 言 　　兼并（Merger）与收购（Acquisition）是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。有时，公司宁愿选择收购这种外部的增长方式，来实现内部增长。并购在历史上表现为“波浪型”趋势，兼并活动时而波澜壮阔，时而风平浪静。英国在1968、1972和1989 年出现兼并活动的高峰，在其它国家也可以看到类似的波浪型态，在美国尤为明显。为什么公司的兼并狂潮有时达到白热化？这是迄今仍未彻底弄明白的一种现象。 　　“兼并”、“收购”、“接收（Takeover）”一词，都是 “并购”这一用语的一部分。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在收购中，被收购的公司则成为收购方的附属公司。 　　“接收”类似于收购，亦即意味着收购方比被收购方强大得多。如果被收购方比收购方强大，则这一收购叫做“反接收” （Reverse takeover）。该书中“兼并”“收购”一词经常交替使用，尽管在专门的论文中有必要对两个概念加以区分，但我们通常交替使用这两个词。 　　一、英国公司并购史 　　表1.1显示1964-1992年英国公司并购的数量和价值，从并购的面值和平均规模来看，1