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公司治理手册  1. 公司治理 公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明，公司内各个参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，也提供各项达致目标和监察表现的方法。 以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜： 影响股东权利之重大事宜 董事和董事会的常规 企业文化 企业公告和资料披露 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 问责及核数 内部监控 检讨 2. 影响股东权利之重大事宜 2.1 须予公布的交易 (关连交易(Connected Transaction)除外) 除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。 其它须予公布交易包括： 1. 股份交易 – 上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟发行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者； 2. 须予披露的交易 – 上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者； 3. 主要交易 – 上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项, 须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)； 4. 非常重大的出售事项 – 上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况； 5. 非常重大的收购事项 – 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者； 6. 反收购行动 – 有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的??为。那就是说, 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购, 而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分), 或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分)；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图, 同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。 根据《上市规则》第14.08条, 下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过, 各类交易的具体规定, 上市公司应参考相关的规则。 交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交易5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%5%或以上, 但低于25%主要交易 - 出售事项25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%25%或以上, 但低于75%不适用主要交易 - 收购事项25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%25%或以上, 但低于100%非常重大的出售事项75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不适用非常重大的收购事项100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上 附注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。 下图总结了计算百分率的5种方法，通称 “5项测试”： 5项测试 1. 资产测试 : 交易所涉及的资产总值上市公司集团的资产总值 + 调整(如有) 资产总值 = 流动资产 + 非流动资产 + 固定资产 + 无形资产* *包括正或负商誉 2. 利润测试 : 交易所涉及的资产应占的盈利上市公司集团的盈利 + 调整(如有) 3. 收益测试 : 交易所涉及的资产应占收益上市公司集团的收益 + 调整(如有) 收益指： 一家公司主要业务所得收益 扣除偶然出现的收益和利润项目 4. 代价测试 : 代价的公平价值上市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基础） 5. 股本测试 : 上市公司发行作为代价的股本面值上市公司集团的已