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无锡华光锅炉股份有限公司 法人治理纲要 (二零零二年二月股东大会通过) 无锡华光锅炉股份有限公司法人治理纲要 目 录 第一章 总则 股东和股东大会 股东 股东大会 关联交易 董事会 第一节 董事会构成及职责 董事 董事的选举 董事考评与报酬 独立董事 董事长 董事会秘书 第四章 监事会 监事会构成及职责 监事 监事考评及报酬 第五章 高级管理人员 总经理 其他高级管理人员 总经理办公会议 第七章 附则  总 则 第一条 无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。为保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其他有关法律、法规的规定，制定本治理纲要。 第二条 公司保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律法规规定的基本权益。 第三条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。 第四条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。 股东和股东大会 股东 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 公司股东享有以下权利： 股份所有权的登记； 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 参加或者委派股东代理人参加股东会议； 依照其所持有的股份份额行使表决权； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 选举、更换、罢免董事和由股东代表出任的监事； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 缴付成本费用后得到公司章程； 缴付合理费用后有权查阅和复印： 本人持股资料； 公司董事、监事、董事长、总经理和其他高级管理人员的个人公开资料； 股东大会会议记录； 定期报告； 公司股本总额、股本结构资料等。 股东的诉讼权利 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程，侵犯股东合法权益的股东有权向人民法院提起直接诉讼，要求停止该违法行为和侵害行为。 2、当公司的正当权益受到他人损害，特别是控股股东、董事等的侵害时，如果公司怠于通过诉讼追究其责任，股东可以以自己名义代表公司提起派生诉讼。 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括： 公司章程的修改； 公司的设立、解散与性质变更； 公司股份的增减； 有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。 股东的义务 遵守公司章程； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 控股股东 “控股股东”是指具备下列条件之一的股东： 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对发行公司债券做出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 公司应按制定《股东大会议事规则》规范运作，以充分保证全体股东的利益，使全体股东充分行使股东权利。特别是保护中小股东的的权利不