公司财务管理课件第十一章.ppt

第十一章 企业购并与破产 学习目标：要求通过本章学习，应了解企业并购的目的、类型和基本的财务评价程序，掌握与企业购并有关的财务评价内容，以及企业破产财务管理的基本原则与程序等。 授课学时：2学时 企业购并与破产 并购收益与成本 并购价值评估 公司重组策略 第一节 并购收益与成本 合并、兼并与收购 并购的类型 并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 合并、兼并、收购、接管 合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为 出价公司 A 目标公司 B 出价公司 A 吸收合并 出价公司 A 目标公司 B 新公司 C 创立合并 一、合并、兼并与收购 兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动 收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动 接管(Take over) 是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxy contest)或私有化(going private)得以实现 二、并购的类型 按行业相互关系划分 横向并购 (horizontal acquisition) 纵向并购 (vertical acquisition) 混合并购 (conglomerate acquisition) 二、并购的类型 按并购的实现方式划分 购买式并购 承担债务式并购 控股式并购 吸收股份式并购 杠杆收购 管理层收购 二、并购的类型 按并购是否通过中介机构 直接并购(direct acquisition) 间接并购 (indirect acquisition) 按并购是否友好方式划分 善意并购 敌意并购 三、并购收益与成本 并购收益 并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。 协同效应=VAB-(VA+VB) VAB=合并公司的价值 VA=A公司合并前的价值 VB=B公司合并前的价值 三、并购收益与成本 并购协同收益的来源 规模收益 节税收益 财务收益 新的利润增长点 并购成本 购买成本或并购价格 改组改制成本 并购后整合成本 战略整合成本 管理整合成本 经营整合成本 并购直接成本 并购交易费用 更名成本 机会成本 第三节 并购价值评估 并购价格（值）评估模型 现行市价法 比率估价法 折现现金流量法 一、并购价值评估模型 二、现行市价法 现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值 实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种 价值增值分配论 控制权溢价论 诱饵论 三、比率估价法 比率估价法的步骤 分析目标公司近期的收益状况 重估目标公司的收益 选择标准比率 确定目标公司价值 三、比率估价法 四、折现现金流量估价法 在折现现金流量估价法(DCF-Discount Cash Flow Model) 下，影响价值的因素有三个： 预期的现金流量 折现率 公司存续期 确定目标公司价值 根据目标公司未来创造的现金流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值。其计算公式为： 第三节 公司重组策略 并购后资产重组 财务危机重组 一、并购后资产重组 资产的剥离和分立 资产分割 资产出售 剥离和分立与并购业务 再次融资 二、财务危机重组 财务危机重组方式 财务危机重组 资产重组 财务重组 出售非核心资产 与其他公司合并 减少资本支出 自 愿 和 解 破 产 重 组 破 产 清 算 财务重组 私下和解 债务减让 债务展期 债权人托管 发行证券交换未偿债务证券 财务重组 破产重组：破产重组的重点在于调整公司的资本结构以降低财务费用，其具体做法是： 对债务公司进行资产评估 调整公司资本结构 对原有的证券进行估价 破产重组的具体内容与程序 财务重组合 破产清算 破产界限 破产清算的一般程序 破产申请阶段 和解整顿阶段（重组） 破产清算阶段 破产财产分配 破产申请与受理 破产申请人 债权人 债权人 破产受理人 （人民法院） 申请破产的 相关证明 申请破产的 相关证明 破产清算组职责 破产清算组职责 全面接管破产公司 清 理 公司 财 产 处理公司未了业务 结缴纳税事宜 追收公司债权 其他有关事宜 偿还公司债务 处理公司