第三章 思考、讨论案例.pptVIP

* * 第三章 思考、讨论案例 案例 1 2001年1月，某市A厂、B厂、C厂(均为集体企业)欲联合建一家有限责任公司。三方商定，A厂出资10万元，B厂出资．15万元，C厂出资20万元。A厂以现金投入，B厂以土地使用权及厂房等实物作价投入，C厂以现金和拥有的专利技术投入，其中专利技术作价3万元。三方出资加起来不到50万元，不够注册资本的最低限额。于是三方又达成一项口头协议，允许C厂的专利技术作价8万元，以弥补5万元的缺口，待公司成立后，再修改章程，将C厂的出资由25万元改回到20万元；减少的5万元用A、B、C三厂在公司盈利中按各自的出资比例扣除应分的利润来补足。 同年3月，公司正式成立。根据原先的口头协议，A、B两厂的董事会成员要求修改章程，但遭到C厂董事的坚决反对。C厂董事认为专利技术作价8万元不能更改，并否认公司成立前有过口头协议，以图在公司中占有一半的股份，这样便于控制公司的生产经营和分享更多的利润。A、B两股东不同意，双方纠纷不断，无法协商解决。公司的生产经营也受到影响。5月，由于三方除在专利技术作价问题上有矛盾外，在公司其他方面也存在严重分歧，A、B两股东决定抽回其投资另组公司，并于5月20日按原先三方商定的比例抽走了在公司中的资金，只给C股东留下了20万元的资产和公司从成立到现在两个多月的债务1．8万元。 C股东见此情景，觉得自己无法独自经营下去，也拉不到其他加入者，很是吃亏，但也不能就此便宜了A、B两股东，于是向法院起诉A、B两股东，以其擅自抽逃资金、逃避债务为由，要求赔偿损失。A、B两股东认为原告实际只有20万元，而非章程上所载的25万元，对此，三方是有过口头协议的。而C不遵守先前的承诺，实属违约在先。至于债务，是对原告不承认协议的惩罚，故要求法院驳回原告的起诉。法院受理后，将原告的专利技术交有关机构进行评估，认为该专利技术按目前的行情只值2万元，作价8万元显然偏高。在此情况下，原告也不得不承认了口头协议的存在。 在法院审理期间，工商局得知情况后，认为原被告在公司登记时虚报资本，欺骗登记机关，公司成立后被告又抽逃资金，致使公司因只剩下一名股东而名存实亡，决定对公司处以1．75万元的罚款，公司解散，限期办理注销登记手续。 [问题] 1．有限责任公司股东人数有无限制?可否允许1人公司存在? 2．《公司法》对股东以工业产权出资有何规定?， 3．公司成立后，若某个股东想退出公司，如何收回投资? 案例2 姚某为某有限责任公司的董事长。2001年3月，另一公司的经理李某找姚某借一笔资金以解燃眉之急，恰好公司刚收回一笔50万元的货款，姚某即转借给了李某，李某拿出5万元给姚某，姚某未敢收，遂存人公司的小金库中，该小金库是姚某伙同部分董事及监事赵某私自开立的，用于他们的各项业余开支。同年7月，姚某利用手中职权帮助其妹夫的公司做成了一笔钢材生意，获利10万元，姚某存人私人账户。同年9月，姚某利用董事长的权力与赵某签订了一项合同，规定公司支付赵某2万元的中介费，作为赵某为公司联系到一批钢材生意的报酬。 实际上该批钢材的价格明显高于市场价，致使公司受损20万元，赵某与姚某却各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。同年11月，股东会觉察到姚某与赵某的渎职行为，责令其停职反省。同时，组织人员进行调查，待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。 [问题]1．有限责任公司董事及监事的任期为几年?哪些人员不可以担任公司的董事及监事? 2．《公司法》规定董事不得进行哪些活动?本案姚某做了哪些违法活动? 3．公司对于董事、监事的违法活动可否自行处理? 案例 3 某省辖市有4家生产经营化工产品的集体企业，拟设立一股份公司，发行定向募集的记名股票，总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元，在经过该市有关领导的同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集。并规定，只要支付购买股票的资金，即时交付股票，无论公司是否成立。同时为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到0．9元。1个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有1／3多一点，且有两个发起人改变主意，抽回了股本。创立大会决定仍要成立公司，于是向登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为其根本达不到设立股份公司的条件，且违法之事甚多，故不予登记。 此时，发起人也心灰意冷，宣布不成立公司，各股东的股本也随即退回。但公司在设立过程中所发生的各项费用以及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计有15万元的债务。各发起人对债务互相推诿，谁也不愿承担。于是债权人推选2名代表向法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不