第十章企业合并、分立、终止和清算的管理1.ppt

企业合并、分立、终止和清算的管理 第十章，企业合并、分立、终止和清算的管理 《财务管理学》课程结构 学习要求 基本要求：本章是企业财务管理领域中的一些特殊业务的管理问题。要求熟悉相关的国家政策法规，了解企业合并、分立、终止和清算中的相关财务问题及财务管理方法。 重点：企业合并、分立、终止和清算中的相关财务管理问题。 难点：企业合并、分立、终止和清算中的相关财务管理问题。 Contents 第一节，企业合并的管理 一、概念及分类 企业合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础上，按法定程序变为一个企业的行为。它既是一种经济行为，又是一种法律行为。 还有一个概念叫企业并购。 企业并购是合并与收购的总称。收购指主并企业对目标公司实施股权收购，包括控制权性收购（成为控股股东，目标公司成为其子公司）与非控制权性收购（即参股性收购）。 在收购情况下，目标公司的原有法人地位一般继续存在。 成为全资子公司、一般子公司或参股公司。 第一节，企业合并的管理 二、企业合并的类型 1、按行为方式分类： 可分为吸收合并与新设合并。 （1）吸收合并也叫兼并。 是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式。目标公司不复存在。 二、企业合并的类型 1、按行为方式分类： （2）新设合并 是指两个或两个以上的公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。 二、企业合并的类型 2、按合并范围分类： 可分为横向合并（同行业）、纵向合并（上下游）与混合合并； 3、按出资方式分类： 可分为出资购买资产式合并、出资购买股票式合并、以股票换取资产式合并与以股票换取股票式合并。 第一节，企业合并的管理 三、合并原因及程序 （一）合并原因： 1、协同效应。资源整合，管理协同，取得规模经济效益； 2、分散和避免风险。实行多元化经营，分散经营风险，避免竞争风险； 3、纳税因素。抵免税金。 4、其他原因。如为多余资金寻找出路、以较低成本获得资产、经营者个人动机等。 三、合并原因及程序 （二）合并的一般程序： 1、合并双方提出合并意向； 2、签订合并协议； 3、主管部门或股东（大）会通过合并协议； 4、通告债权人； 5、办理合并（变更）登记手续。 第一节，企业合并的管理 四、合并财务管理的关键问题 合并是一项重大的高风险的战略性投资。 （一）合并目标的规划； （二）目标公司的搜寻与抉择； （三）目标公司的价值评估； （四）合并资金的融通； （五）合并后的一体化整合； （六）合并陷阱的防范。 第一节，企业合并的管理 五、企业合并的财务可行性评价 （一）目标公司价值评估 目的是为并购价格的确定提供依据。 1、贴现式价值评估模式 （1）现金流量贴现模式 （2）收益贴现模式 （3）股利贴现模式 现金流量贴现模式最为理想。 求出目标公司现金流量的现值。 （一）目标公司价值评估 2、非现金流量贴现模式 如：市场比较法、市盈率法、账面资产净值法、重置价值法、清算价值法等。 可以先用非现金流量贴现模式对目标公司作出初步筛选，然后用现金流量贴现模式对目标公司价值作出具体评估。 五、企业合并的财务可行性评价 （二）合并的财务可行性评价 主并方对合并的财务可行性分析评价一般用净现值法计算并决策。即将合并后产生的增量现金净流量（包括目标公司的净现金流量和主并方自身的增量现金流量）按要求的报酬率折算的现值，与合并价格和合并费用的现值比较，如净现值大于0，合并方案对主并方才是可行的。 除财务可行性外，战略符合性更重要。 第二节，企业分立的管理 一、企业分立的概念及分类 （一）企业分立的概念： 企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。 一、企业分立的概念及分类 （二）企业分立的类型： 1、新设分立 新设分立后，原有企业的法人资格取消。 2、派生分立 派生分立后，原有企业经变更登记后存续。 企业分立没有任何现金交易，不能使企业现金增加或减少。只不过将原有企业的股权按比例分割成代表新独立企业的新股权。股东们拥有的不再是一个企业的股权。 第二节，企业分立的管理 二、企业分立的原因及程序 （一）企业分立的原因： 1、提高企业经营效率。 2、某些情况下有利于资金筹措。 如可以明确主业，有利于证券发行。 3、有利于对外扩张。 如，通过分立可以率先进入新的领域或经营地区。 4、避免反垄断诉讼。 二、企业分立的原因及程序 （二）企业分立的一般程序： 1、向投资者提出分立的意见。 2、进行公告。 3、签订分立协议。 划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。 4、办理分立登记手续。 第二节，企业分立的管理 三、企业分立的财务事项 主要有四个方面。 （一）