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企业并购补充内容及作业要求 补充内容 目标公司的选择与估价 一、目标公司的选择 目标公司的选择是决定并购效应的重要因素。 目标公司的确定包括发现目标公司、审查目标公司（或称尽职调查）、对目标公司进行估价这三个环节。 （一）发现目标公司 可以利用并购公司自身力量或借助于并购公司外部（比如投资银行）力量。 （二）审查目标公司（尽职调查） 尽职调查，一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的进行调查、资料分析的一系列活动。 对目标公司进行调查（审查），以便确定该项并购是否恰当，从而减少并购风险，并为确定交易价格提供依据。 审查（调查）的重点： 1、调查出售动机有助于评估目标公司的价值和确定谈判策略。 2、审查目标公司的法律文件 包括国家有关产业方面的相关法律、法规，公司的章程、合同等。 有助于了解相关风险。 3 业务审查的主要目的是了解其能否与并购企业业务融合。 4、审查目标公司的财务状况 有助于价值评估、整合等。 5、审查并购风险 审查市场风险、投资风险和经营风险，便于采取应对措施。 二、目标公司价值的评估 确定并购价格最主要的因素是企业价值，这个价格是一个区间，不是一个固定的价格。 并购中企业价值的评估方法多种多样，常用方法归纳起来一般有贴现现金流量法、成本法、市场法、换股估价法等。 （一）贴现现金流量法 （二）成本法 成本法又称资产基础法，是以企业的会计报表为出发点，采用报表资料衡量企业价值。 企业价值等于所有有形资产和无形资产的成本之和减去负债。 比较常用的评估方法 (1)账面价值法 (2)清算价值法 (3)重置成本法 (1)账面价值法 是按目标企业的账面价值对目标企业进行价值估价的一种方法。 账面价值是指资产负债表上的资产减去负债后的差额。 特点： 账面价值反映的是企业资产的历史价值，具有客观性，确定性； 局限性：不考虑资产现时市场价格的波动，也不考虑评估资产的收益能力现状。 目标企业的价值 =目标企业资产的账面价值×（1+调整系数）×拟收购的股份比例 或： 目标企业的价值 =目标企业的每股净资产×（1+调整系数）×拟收购的股份数量 (2)清算价值法 是通过估算目标企业的净清算收入来估算并购价格的方法，是企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的一种评估方法。 适用范围 该方法适用于收购陷于困境而破产或歇业清算的公司。 重置成本法，是指通过评估企业资产的重置成本，以此为基础来确定企业价值的方法。 重置成本分为复原重置成本和更新重置成本。 复原重置成本是运用原来相同的材料、制造标准、设计及技术等，以现时价格复原购建的同功能的全新的资产所发生的支出。 更新重置成本是指利用新型材料、并根据现代标准、设计以现时价格生产或购建具有同等功能的全新资产所需的成本。 优点 充分考虑了资产的损耗，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的情况下可广泛应用。 以并购资产为动机的并购行为。 市场法又称市场比较法、相对价值法和现行市价法，是指通过比较市场上相像或相近公司的公允价值，经过类比分析，适当修正而得到评估公司价值的方法。 主要有市盈率法、市净率和收入乘数法。 其中市盈率法是典型的市场法的应用 市盈率=每股市价/每股净利润 目标企业的价值=目标企业估计收益指标×类比企业的市盈率 (四)换股估价法 若并购是通过股票进行的，确定换股比例是对目标公司价值进行估价的重要问题。 （P60） 换股比例是指换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份。 换股比例的确定基于这一假设：并购后公司的股票价格高于或等于并购前并购方和目标公司的价格。 企业并购运作 并购风险 1、经营风险 是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。 2、财务（融资）风险 企业并购需要大量资金，所以并购决策会同时对企业资金规模和资本结构产生重大影响。与并购相关的融资风险具体包括资金是否可以保证需要、融资方式是否适应并购动机（暂时持有或长期持有）、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。 3、信息风险 由于不能及时、准确地获得目标企业的真实信息而导致并购失败。 信息来源： （１）公司的股价 　　　　　　　　影响因素多。 （２）财务报表 　　　　　　　　 静态数； 　　　　　　　　 账面价与市价的差异； 　　　　　　　　 信息披露不充分等。 4、法律风险 监管法律 反垄断法 收购要约 反并购风险 反收购行动无疑会对