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一个科技公司的收购尽职调查 来源：赛立信竞争情报网 作者：黄引敏 投资收购行为在目前产业界十分活跃，每年中国披露出来的大型收购案例就有四、五百 起，涉及的金额上千亿元，没有公开披露的中小型收购案例则更多。但是有机构研究结果显 示，收购之后真正能取得成功的企业并不多，约有 55%的收购案例并不成功。 不成功的原因很多，收购之前的尽职调查没有做好是其中的一个重要原因。赛立信竞争 情报认为，利用好竞争情报的调查方法对一个成功的投资收购至关重要。 一、项目背景 2008 年，当金融危机在全球愈演愈烈之时，广东的一家机构正在考察位于珠海的一家 电子科技企业。经过初步的考察和接触，他们有了并购的意向，但是否可行心里还不是特别 有底。他们找到了广州赛立信商业征信公司，要求为这宗收购作一个尽职调查，希望以第三 方的立场作出一个客观判断。 当时提出的问题有 3 个： ▲可行性分析 ▲投资风险分析 ▲资本推出渠道 二、项目沟通 企业的收购主体往往看中的是企业某一方面的能力，比如研发能力，或者生产能力，又 或者是行业的龙头企业想发展一个细分产品而又不愿意建新工厂，干脆收购一家公司来达到 资源整合目的。对于收购前的尽职调查，关键看需要评估的是哪一方面的能力，然后围绕关 键的指标和影响因素进行调研。 客户是一个投资型公司，对目标对象的收购不是为了产业整合，而是进行资本运作，比 如上市。因此，可行性分析的重点是企业的综合管理能力和行业竞争力，这就要求对这家企 业的人力资源进行深入研究，管理层背景及能力是关键因素。 三、项目实施 竞争情报的调研方法是深入到企业内部挖掘各种信息，通过与企业公开出来的信息进行 比较，从而判断企业的真实价值。比如盈利能力，一般在企业上报给工商管理部门或者税务 部门的财务报表中有反映，但是这种财务报表往往与实际情况有差异，这时候就需要情报调 查人员挖掘出调查对象真实的收入、回款以及费用等数据，从而得出真实的盈利情况。并且， 调查过程通常是在被调查企业不知情的情况下进行的，也就是说，能够在客观、中立的情形 下对一家企业进行审视。较之于收购企业双方进行的信息交流，不知情的调查更能够挖掘到 被调查对象的真实情况，避免对企业的价值判断出现偏差。 这次调研实际实施的方法包括以下三方面： ▲进驻到公司珠海本部，进行为期 10 天的实地调查，实地考察了公司的工厂、了解其 生产、研发等情况，获取了大量一手资料。 ▲深入访谈了公司的生产人员、研发人员、行政人员、采购人员、销售人员、售后服务 人员共 15 人，获取了各部门的相关资料，并了解他们对公司及管理层的评价。 ▲上下游企业调研，通过对企业供应商及客户的抽样调研，进一步核实企业所提供的资 料真实性、准确性，并了解该公司供应商及客户对该公司的评价。 四、项目成果 项目组经过深入调查，详细研究了并购对象的企业结构，对股东背景、人力资源状况、 产品的生产研发、市场及销售渠道、财务状况等进行深入分析，分别对几个重要模块的调查 和分析得出结论，部分结果展示如下图： 五、项目价值 项目组在调查分析的基础上，对这次尽职调查给出了几个结论性建议。 ▲对目标企业的投资收购行为给出了“可以投资，但需谨慎考虑”的结论。 ▲对目标企业的投资价值分析给出了具体的收购价格，与该公司股东的报价约有 40% 的谈判空间。 ▲对于收购之后的企业管理与营运，提出了四个重点：一是原材料成本，控制原材料的 采购成本是降低生产成本的关键，也是整个企业能否有较好盈利的根本。二是新产品的研发 投入不够，要物色人才，成立新产品研发小组，只有这样做才能保证一个科技公司的发展后 劲；三是产品销售过分依赖部分大客户，需要重整销售体系，扩大销售区域；四是该公司资 金压力大，依靠企业自身很难缓解资金压力，一旦收购要有资金投入的准备。 做完尽职调查 2 个月后，这起收购案完成，当时的项目委托方以超过 2 亿元价格全资收 购了这间科技公司，公司原有的管理团队全部保留。2011 年，笔者再次回访这间公司，发 现新的股东在 2 年多的时间里投入了 5000 多万元的资金用于新产品和新项目的开发，取得 了明显的效益，公司的收入也在 2 年多的时间里增加了一倍。（赛立信竞争情报事业部 黄 引敏）