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重组A集团有限公司 方 案 上海信创投资有限公司 二零零三年七月 目 录 前言 第一章 本次收购行动的宏观背景 P 5 1.1 南京市简介 P 5 1.2 南京市的投资环境 P 6 1.3 南京市“三联动”改革的背景 P 9 1.4 三联动”改革的优惠政策 P 10 1.5 本次收购的战略意图 P 11 第二章 A集团的现实情况 P 12 2.1 集团历史沿革 P 12 2.2 集团基本财务数据汇总 P 12 2.3 集团对外投资的22家企业的情况 P 13 第三章 收购重组A集团价值分析 P 15 3.1 收购所获得的资产价值 P 15 3.2 其他股权收购和债务重组的资产升值 P 15 3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值 P 15 3.4 收购所获得的资本运作价值 P 16 第四章 重组后的内部资源整合 P 16 4.1 建立规范的法人治理结构，实行股票期权的分配机制 P 16 4.2 优化管理运行模式，强化集团公司核心地位 P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构 P 18 4.4 建立新的劳动关系，合理安置人员 P 18 4.5 “退二进三”充分利用土地资源 P 20 第五章 重组后的产业升级及资本运作初步计划 P 20 5.1 集中力量，寻求突破，发展和形成新的核心盈利能力 P 21 5.2 积极开展资本运作，拓展企业成长空间 P 26 第六章 重组步骤及时间安排 P 26 前 言 在我国“十五”期间积极调整和完善所有制结构，推进国企改革的大背景下，上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金，通过积极参与南京市国有工业企业的“三联动”改革重组A集团，推动社会资源的优化配置。 上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后，将以全新的所有制结构, 依照信息产业发展的规律，引导新的A集团走跨越式发展的道路。引进符合国家“十五”发展纲要产业发展方向的通讯网络类高科技项目，重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地位。争取在5年内，使A集团达到约六十亿产值和销售, 十亿利税，成为拥有自主知识产权，具备强大核心竞争力的高科技企业集团。 本次重组的主题思想是: “引入外力，激活机制，退二进三，产业升级”。 要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破，即“一是解决计划经济体制下形成的历史包袱，特别是富余人员和债务负担，帮助企业轻装上阵，走向市场；二是解决企业管理体制僵化，机制缺乏活力的问题。实施抓大放小，有进有退的战略，通过大力吸引外资、民资，吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股，把国有企业改造成为多元股权结构，包括完全放开民营化的公司制企业。”（摘自南京市委[2002]16号文） 本次收购行动的宏观背景 1.1 南京市简介 南京是一座古老、美丽的城市，地处中国长江下游平原，东望大海，西达荆楚，南接皖浙，北联江淮。境内山水环抱，地理条件优越，物产资源丰富。公元３世纪以来，先后有十个朝代和政权在这里建都，使南京成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化的中心，留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达省份江苏省的省会，长江流域四大中心城市之一，在全国宏观生产力布局中居于重要地位。