证券发行与承销第3部分.docVIP

第三部分　第8-9章　　分为准备（发行条件和条款设计）、申请与审核、发行与上市、信息披露四个方面　　一、发行新股;公开（配股和增发）和非公开　　（一） 发行条件　　公开发行：　　1.上市公司的组织机构健全、运行良好；　　2.上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列6条规定，重点掌握：（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（7）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。；　　3.上市公司的财务状况良好，符合下列5条规定，重点掌握：（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（5）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。；　　4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；　　5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合相关规定：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。　　6.上市公司不得公开发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。　　（二） 特别规定　　1.配股的特别规定　　向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：　　（1）拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。　　（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。　　（3）采用《证券法》规定的代销方式发行。　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的（发行失败），发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。　　2.公开增发的特别规定　　向不特定对象公开募集股份，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：　　（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。　　（2）除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。　　（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。　　3.非公开发行股票的特定对象应当符合的规定　　（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件。　　（2）发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。　　4.上市公司非公开发行股票的规定　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。　　　（2）关于发行股份的限售期规定。认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：　　上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；　　通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；　　董事会拟引入的境内外战略投资者。　　发行对象属于以上规定以外的情形的，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。　　（3）上市公司不得非公开发行股票的情形（7条）（类似于公开发行）　　（三） 推荐与审核　　1.聘请保荐机构（主承销商）　　上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。　　2.董事会作出决议　　3.股东大会批准　　必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。　　4.编制和提交申请文件　　5.重大事项的持续关注　　6