2012年证券从业资格考试-《证券发行与承销》.pdf

第一章证券经营机构的投资银行业务 第一节投资银行业务概述 一、投资银行业的含义 投资银行业是一个不断发展变化的行业。在金融领域内，投资银行业这一术语的含义十分宽泛。从广义的 角度来看，它包括了范围宽泛的金融业务；从狭义的角度来看，它包括的业务范围则较为传统。 （一）狭义含义 投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务 顾问。 （二）广义含义 投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销 售和交易、资产管 和风险 资业务等。 虽然有广义和狭义两个层次的含义，但本书叙述的投资银行义务内容只限于资本市场中的证券承销、保荐与公 司收购业务范围，即仅指狭义的 资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截止到2009 年4 月20 日。 二、国外投资银行业的发展历史 投资银行业的起源可以追溯到19 世纪，但是当时 资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银 行业的范畴之中，银行业的含义比今天要宽泛得多。当然，在19 世纪，投资银行业务并没有占据主导地位，大 多数商业银行的主营业务只是给企业提供流动资金贷款。而且由于当时人们普遍认为证券市场风险太大，不是 银行 放资金的适宜场所，因此对银行从事证券市场业务有所限制。美 1864 年的《国民银行法》就严厉禁止 国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或 资活 动。可以认为，这些私人银行就是 资银行的雏形。尽管国民银行和私人银行都被称为银行，但在业务上，私 人银行一开始就兼营商业银行业务和 资银行业务。可见，在现代意义的 资银行诞生以前，证券市场业务包 含在规模庞大的银行业务之中，由特定授权机构经营，可被视为 资银行业及其“混业”经营模式的萌芽形态； 投资银行业的真正发展是在20 世纪30 年代前后。 （一） 资银行业的初期繁荣 第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着于为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本， 投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。虽然有1864 年 《国民银行法》禁止商业银行从事证 券承销与销售等业务，但美 商业银行想方设法绕过相关的法律规定，仍然可以通过控股的证券公司将资金 放到证券市场上。美 的J 、P 、摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体， 1927 年的 《麦克法顿法》则干 取消了禁止商业银行承销股票的规定。这样，在20 世纪20 年代，银行业的两 个领域终于重合了，同时，美 进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的 支撑力量。由于通过资本市场筹集资金成本低、期限长，导致公司的融资途径发生了变化，新兴企业在扩充资 本时减少了对商业银行贷款的依赖，这使美 的债券市场和股票市场得到了突飞猛进的发展。由于证券市场业 务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。这一时期 资银行业的主 要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与 资银行混业经营；债券市场取得了重大发展，公司债 券成为投资热点，同时股票市场引人注目。银行业的强势人物影响巨大，在某种程度上推动了混业的发展。 （二）20 世纪30 年代确立分业经营框架 1929 年 10 月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20 世纪30 年代的经济大萧条。在大萧条 期间，美 11000 家银行倒闭，占银行总数的1/3 ，严重损害了存款者的利益，企业也由于借不到贷款而大量破 产。对大萧条的成因，事后调查研究认为，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产 生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。由 此得出的结论是：为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以 《格拉 斯•斯蒂格尔法》为标志，美 通过了一系列法案。其中，1933 年通过的 《证券法》和 《格拉斯•斯蒂格尔法》 对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民 事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营；1934 年 通过的 《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响；同时，美 证券交易委员会 取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。而1937 年成