私募股权基金知识手册.docVIP

目 录 第1章 中国私募股权基金市场前景展望 2 第2章 私募股权基金的基础介绍 3 2.1什么是私募股权基金 3 2.2私募股权基金的特征 3 2.3私募股权基金税务处理 3 2.3.1中国进行私募股权基金主要采取三种种形式 3 第3章 私募股权基金的资金募集 5 3.1私募股权基金的募资组织形式 5 3.1.1公司制私募股权基金管理结构及募集方式 5 3.1.2信托制私募股权基金的治理机构及募集方式 5 3.1.3有限合伙制私募股权基金的组织结构及募集方式 6 3.2私募股权基金的资金来源 6 第4章 私募股权基金投资简述 7 4.1投资一般流程 7 4.2企业估值及估值调整 8 第5章 私募股权基金的管理模式 10 5.1参与企业管理 10 5.1.1股权层面的安排 10 5.1.2公司治理结构的合理安排 10 5.1.3日常联络与沟通工作 10 5.2增值服务 10 第6章 私募股权基金的退出 12 6.1私募股权基金投资退出方式 12 6.1.1回购退出 12 6.1.2股份转让退出 12 6.1.3首次公开上市退出（IPO） 13 6.1.4清算退出 13 6.2私募股权基金投资退出限制 13 第7章 私募股权基金的案例 14 案例一：张江微创 14 案例二：中邮酒店 14 案例三：置信电气 14 附录一 唐山荣川实业集团有限公司 15 第1章 中国私募股权基金市场前景展望 1946年美国研究与发展公司通过创投向美国数字设备公司, 股权分置改革的成功, 全流通时代的来临, 以及人民币升值预期的不断高涨, 目前我国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场之一。 资本投向正循着上市、并购、私募的轨迹发展, 私募作为新的资本力量正在成为主流融资渠道之一。在中国今天这个充满着机遇和挑战的市场里, 很多中小企业渴望通过私募获得成长、壮大, 很多业内人士对中国私募基金业的发展也充满期待。私募基金作为一个新事物, 其未来充满着诸多的不确定, 但也正是这些不确定, 更增添了它的神秘气质和非凡的吸引力。私募股权投资正是将资金投向具有巨大增长潜力的高新技术企业以及具有良好发展前景的其他类中小企业的一种特殊的金融机构，他们的投资是将金融、产业、科技相结合的一种投融资行为，能够促进企业的快速发展，促进产业的发展和整合。因此，积极推动我国私募股权投资的发展，对于促进我国中小企业的发展，加快我国产业结构的优化升级和经济转型具有十分重要的现实意义。 　处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，更加有用武之地：1）为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。2）内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。3）银行及公司重组。4）近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。5）跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。 6）其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。 资金募集主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 随着中国经济持续稳定地高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金产业（以下简称VC/PE）的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的私募股权基金适用的税收政策。 2.3.1中国进行私募股权基金主要采取三种种形式 中国公司制私募股权基金、中国非法人制（中外合作）私募股权基金、中国有限合伙制私募股权基金。下面按这三种形式，对私募股权基金面临的税务问题进行探讨。 1.中国公司制创投企业的税务问题 在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。同时，境内成立的公司