第九章 股权收购制度.pptVIP

中央财经大学法学院 中央财经大学法学院精品建设课程证券法 主讲人：郭　锋 其他讲授人：曹富国、曾筱清、胡晓珂、耿利航、肖丽娟 第九章 股权收购制度 一、收购理论 （一）效率理论 （二）信号理论 （三）管理理论 四、反收购机制 （一）反收购行为的价值取向 这个问题也即围绕目标公司股东利益保护展开的争论。世界各国对反收购行为立法态度有两种:一种是限制目标公司管理部门的权力，将是否采取收购措施决定权授予目标公司的股东，如英国及我国台湾地区;另一种是赋予目标公司经营管理部门广泛的反收购权力，但权力的行使必须符合公司法关于董事谨慎与忠实义务的规定，如美国，这种立法状态反映了对反收购行为价值的理论之争。目前理论界对反收购行为的态度可分为两类:即全面否定说和部分肯定说。 五、信息披露 对持有公司上市股份5%以上的股东赋予持股披露义务，对其继续大量买卖公司股份的幅度、节奏予以控制并要求公告。目的是将公司股权的重大变化及时告知投资公众，使投资者公平利用这一信息，也防止大股东操纵股市。 六、管制收购的公共政策 * * 二、 收购类型 （一）横向收购 （二）纵向收购 （三）混合收购 三、公司控制 （二）各国对反收购行为的法律规制 美国 英国 日本 （一）披露主体:一致行动人问题 （二）收购前的披露制度 （三）收购要约的披露 要约收购是证券市场上波及面十分广泛的重大交易行为。有人认为收购要约自发生起就必须经证券监管机关批准。 （四）目标公司董事会的披露义务 目标公司董事会代表公司与股东利益，它有义务披露下列信息:(1)目标公司董事会正式收到要约的确实意图，并出具独立意见;(2)在发生强制要约的情况卞，应立即公布情况之产生并同时或稍后公布有关全部资料;(3)当市场上出现有关收购目标公司的虚假信息，或股价出现不正常波动，应当立即公布有关情况:(4)收购要约期满，应对收购情况予以公告。以上信息公开应采取与收购者公开信息同样的方式。