2009年重庆港九股份资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书240P.doc

股票代码：600279 股票简称：重庆港九 股票上市地点：上海证券交易所 重庆港九股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称 重庆港九股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称 重庆港九 股票代码 600279 交易对方名称： 重庆港务物流集团有限公司 住所： 重庆市渝中区朝千路3号 通讯地址： 重庆市渝中区朝千路3号 交易对方名称： 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 住所： 万州区鞍子坝客运港区 通讯地址： 万州区鞍子坝客运港区 签署日期：二〇〇九年十一月公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录释 义 1 重大事项提示 4 第一章 本次交易概述 9 一、本次交易的背景 9 二、本次交易的目的 9 三、本次交易的决策程序和批准情况 10 四、本次交易基本情况 11 第二章 上市公司基本情况 14 一、公司基本情况 14 二、公司设立及股权变动情况 15 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 15 四、公司主营业务发展情况及主要财务指标 16 五、控股股东及实际控制人概况 18 第三章 交易对方情况 19 一、港务物流集团 19 二、万州港 26 第四章 本次交易的标的资产 33 一、本次交易拟置出资产 33 二、本次交易拟购买资产 40 第五章 发行股份情况 107 一、本次发行股份有关情况 107 二、发行股份前后主要财务数据对照表 108 三、发行股份前后股权结构对照表 108 第六章 本次交易主要合同 110 一、《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》 110 二、《非公开发行股份购买资产协议》 113 三、《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 115 四、与港务物流集团签订的《资产托管协议》 117 五、与万州港签订的《资产托管协议》 120 第七章 本次交易的合规性分析 124 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条相关规定 124 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定 128 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 130 一、本次交易定价的依据 130 二、本次交易价格的合理性分析 130 三、本次非公开发行股份的定价合理性分析 144 四、独立董事对本次评估的意见 144 五、董事会对本次评估的意见 145 第九章 董事会讨论与分析 146 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 146 二、对目标资产行业特点和经营情况的讨论与分析 150 三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 162 第十章 财务会计信息 168 一、置出资产最近两年及一期简要财务报表 168 二、目标资产最近两年及一期（模拟）简要财务报表 170 三、重庆港九最近一年及一期备考合并财务报表 185 四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告 187 五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告 190 第十一章 同业竞争和关联交易 193 一、同业竞争 193 二、关联交易 198 第十二章 资金、资产占用及关联担保 209 一、资金、资产占用情况 209 二、关联方担保情况 209 第十三章 本次交易对上市公司债务影响 210 一、本次交易后公司的负债结构 210 二、本次交易有利于改善公司未来负债结构 211 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响 212 一、本次交易对公司治理结构的影响 212 二、控股股东对公司独立性的承诺 213 第十五章 风险因素 214 一、行业风险 214 二、市场竞争及经营风险 215 三、管理风险 216 四、审批风险 217 五、盈利预测风险 217 六、其它风险 218 第十六章 其它重要信息 219 一、有关重大事项的声明 219 二、上市公司最近十二个月内主要资产交易情况 219 三、股票买卖自查情况 220 第十七章 独立董事及中介机构意见 222 一、独立董事对本次交易的意见 222 二、独立财务顾问意见 222 三、法律顾问意见 223 第十八章 本次交易相关证券服务机构 2