北京京能热电股份有限公司转让全资子公司100%股权的关联交易公告.pdfVIP

内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文 证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2009-39 北京京能热电股份有限公司 转让全资子公司100%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 交易内容：经公司三届二十五次董事会决议通过，公司拟将所 持的内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司（以下简称：霍林郭 勒风电）100%股权转让给北京能源投资（集团）有限公司（以下简称： 京能集团）。本次拟转让价格为10,970.54万元。 关联人回避事宜：该事项已经公司三届二十五次董事会审议通 过，审议该关联交易时关联董事已回避表决。具体内容请详见2009 年11月3日的《中国证券报》 《上海证券报》和上交所网站 （）的公司公告。 该转让项目可以改善公司资金状况，调整公司能源结构、减少 同业竞争，有利于公司的长远发展。 该事项尚需公司股东大会和相关政府部门批准。 一、投资标的基本情况 霍林郭勒风电成立于2007年10月24日，成立时注册资本为300 万元，由公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（京能国际） 全额出资，后增资至 3968.4 万元。2008 年 6 月 30 日，京能国际与 公司签订了股权转让协议，以评估值 4268.82 万元将其持有的 100% 股权转让给公司，受让其股权后，公司根据项目进展情况对霍林郭勒 风电进行了一次增资，霍林郭勒风电目前的注册资本为 9922 万元。 霍林郭勒风电目前承建的风电项目规模为 79.5MW，其中一期 49.5MW，安装 33 台 1.5MW 的风力发电机组，在公司项目人员的努力 下已于 2007 年 11 月 8 日正式开工建设，目前上述 33 台机组均已安 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文 装到位，计划于 2009 年内投产发电；二期 30MW，项目总投资 2.94 亿元，计划安装 20 台 1.5MW 的风力发电机组，已取得内蒙发改委核 准，现尚未开工建设。二期项目投资目前已经公司三届二十二次董事 会审议通过，也拟由公司投资建设，目前尚未对其注资。 二、对外投资概述 为改善公司资金状况，调整公司能源结构，避免同业竞争，因此， 公司拟将持有的全资子公司霍林郭勒风电100%股权转让给京能集团。 根据北京亚洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（京 亚评报字[2009]第 087 号，评估基准日为 2009 年 8 月 31 日），霍林 郭勒风电经评估的资产总额为35,586.96 万元，负债为 25,664.96 万 元，经评估的净资产价值为 10,970.54 万元。 根据上述资产评估价值，公司拟以10,970.54万元的价格向京能 集团转让公司所持有的霍林郭勒风电 100%股权。本次转让后，公司 不再持有霍林郭勒风电股权。董事会并同意公司不再继续向霍林郭勒 风电二期项目注资。 三、独立董事意见 该转让项目可以改善公司资金状况，调整公司能源结构、减少同 业竞争，有利于公司的长远发展。本次关联交易遵守了自愿、等价、 有偿的原则，定价原则公平，关联交易行为合理，不会影响公司的独 立性，也不会损害公司中小股东的利益，同意实施。 附件：北京亚洲资产评估有限公司出具的《内蒙古京能霍林郭勒 风力发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告摘要》 （京亚评报字[2009]第087号） 北京京能热电股份有限公司董事会 二〇〇九年十一月二日 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目· 评估报告· 正文 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司 股东全部权益价值评估项目