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VC/PE如何参与企业并购 二〇一〇年十一月 刘晓丹 第一章 企业并购、资本市场与企业成长 第二章 中国资本市场并购特点 第三章 VC/PE在不同类型并购中的参与及案例解析 第四章 Buyout PE 在中国的发展现状 第五章 公司合并上市的案例分析 第六章 中国并购市场的未来 目 录 第一章 企业并购、资本市场与企业成长 企业发展各阶段和资本市场的关系 时间 企业成长与资本市场的关系 在企业发展各个阶段，资本市场可以提供相应的工具和手段，为企业发展提供强大动力。 上市后，资本市场将驱动企业必须走上快速成长之路。 中国目前绝大多数企业尚处于前三个阶段，而欧美绝大多数企业已经主要靠并购来实现成长 企业如何利用资本市场加速发展 企业成长两种模式的不同解读 内涵性成长-内部扩张 即公司利用自有资金或融资，通过立项、建设、运营的模式实现企业自身发展。 优点：相对风险较小，稳健； 缺点：速度慢，可能丧失发展机会。产业同质化竞争严重， 是目前资本市场企业成长最常规和主流模式 外延式成长-兼并扩张 即通过兼并收购方式实现扩张，或者进行上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场或者产品的扩张，以及竞争力的提高。 优点：速度快，效率高，有利于企业抓住发展机遇；缺点：风险大，对企业要求高 将成为未来企业上市后配置资源的最主要的手段 美国认为并购成长相对于自我内部成长是风险更低的成长模式 以美国代表的世界500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而成长起来； 正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路径：撁挥幸桓雒拦蠊静皇峭ü持殖潭取⒛持中问降募娌⒊沙て鹄吹?几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。? 两个国家不同的经济结构和企业发展阶段使得对此的理解不同 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 道琼斯指数 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 1989年 1991年 1993年 1995年 1997年 1999年 2001年 道琼斯指数与并购交易次数之间的相关关系（1989-2001） 并购交易次数（美国） 道琼斯指数 并购交易次数 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2,000 0 并购交易次数 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 1989年 1991年 1993年 1995年 1997年 1999年 2001年 道琼斯欧洲交易所指数与欧洲的并购交易次数之间的相关关系（1989-2001） 并购交易次数 欧洲交易所指数（Euro Stoxx） 道琼斯欧洲交易所指数 兼并收购与资本市场保持了高度相关性 从国外经验看，并购重组与资本市场表现出了高度相关性 兼并收购与资本市场保持了高度相关性（续） 牛市交易数量多，因为交易各方有良好的预期，容易成交，但从并购效率看，牛市并购方往往为此付出更高溢价，日后整合风险加大，失败率较高； 熊市并购交易量急剧减少，因为没有预期，所以不容易成交，而且交易中途夭折的数量比较多。但数据表明，熊市并购成功的概率更高，因为交易各方更为理性； 金融危机导致市场已经达成的交易大量夭折，但随后以制药行业为代表的大型并购又开始发生，而并购的动因非常简单，就是为了削减成本。《华尔街日报》曾评论：这样合并的动因虽然听上去不那么激动人心，但却是企业面临经济危机时最现实的选择； 目前并购的活跃指数已经成为衡量美国经济是否复苏的前瞻性指标，因为这反映了企业的信心 选择并购的时机考验企业家的智慧和底蕴。 牛市并购与熊市并购 第二章 中国资本市场并购特点 中国资本市场并购特点 三种不同类型的并购 近年来上市公司并购重组事件逐步增多，06年以来更是蓬勃发展、快速增长。 从上市公司运作类型及发展趋势分析： 借壳上市类运作近年来绝对数量上保持增长，但是从相对占比分析，在06年以前占有绝对比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额； 整体上市是对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股权支付出台后，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但是从未来发展看，整体上市具有阶段性。 产业整合是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表着未来的趋势。国内改革开发30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质