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公司治理理论 一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会 公司治理理论 二、公司治理结构 公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等之间进行分配。 （一）股东治理权力的配置 （1）表决权 ①选任和解聘公司董事。 ②批准或不批准公司组织结构的变更。 ③批准或不批准公司董事所从事的其义务与利益相冲突的交易。 公司治理理论 （2）检查权 ①股东名簿的查阅权。 ②公司财务报告的查阅权。 ③公司重要文件的查阅权。 （3）股利分配权 （4）股份评估及补偿权 （5）诉讼提起权 （6）股份转让权 （7）优先配股权 公司治理理论 我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 公司治理理论 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改公司章程； (11)公司章程规定的其他职权。 公司治理理论 （二）董事治理权力的配置 1．一般性管理权 2．不受限制的代理权 3．自我持续的管理 公司治理理论 ??我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 公司治理理论 (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。 公司治理理论 （三）经理人员治理权力的配置 公司授予的代理权:公司日常事务的管理和具体业务的执行 我国《公司法》规定，经理行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； 公司治理理论 (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。 公司治理理论 三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露。 公司治理理论 （二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督 公司治理理论 （三）两种模式在决策与监督机构设置上的比较 英美模式：一元制公司治理结构 日德模式：二元制的公司治理结构 公司治理理论 （四）公司治理的国际发展趋势 1．股东运用投票权对管理层约束成为潮流 2．机构投资者发挥着日益积极的作用 3．股东利益日益受到管理层重视 4．董事会的独立性大大增强 5．利益相关者成为公司治理中的重要组成部分 公司治理理论 四、公司治理的基本制度 （一）独立董事制度 1．独立董事与独立董事制度 2．独立董事制度的意义 能够保证公司董事会切实有效地独立于公司高级管理层进行相关决策。 能够独立于大股东对公司事务进行客观判断，切实有效地保护中小股东利益。 公司治理理论 3．关于独立董事制度的若干问题 (1)独立董事的选择机制 (2)独立董事在企业中的角色 (3)独立董事在董事会中的构成比例 (4)独立董事职责的履行 (5)董事会构成与企业业绩的关系 (6)独立董事制度对CEO更换决策的影响 (7)独立董事制度与CEO报酬 (8)独立董事制度与企业失败 公司治理理论 （二）股份评估及补偿权制度 1．股份评估及补偿权的内涵 当公司股东大会经过多数表决通过某一重大事项的决议时，持异议的少数股东有权要求对其所持股份的价值进行评估，并由公司或其他股东以公平价格予以购买。 重大事项：公司章程修改、重大资产买卖、重大公司重组、公司合并或分立、