天津市房地产发展(集团)股份有限公司信息披露管理制度.doc

天津市房地产发展（集团）股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）信息披露真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。 第二条 根据有关法规规定，公司信息披露的范围主要包括以下几部分： （一）招（配）股说明书； （二）上市公告书； （三）定期报告；包括：年度报告、中期报告和季度报告。 （四）临时报告；包括：重要会议公告、收购与出售资产公告、应当即时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告。 （五）公司治理的有关信息： 第三条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括： 1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的构成情况； 2、董事会、监事会的工作及评价； 3、独立董事工作情况及评价．包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见。 4、各专门委员会的组成及工作情况； 5、公司治理的实际状况及与本准则存在的差异及其原因； 6、改进公司治理的具体计划和措施。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 履行以下信息披露的基本义务： (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息； (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第五条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 第六条 公司在公告中应当做出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间将有关公告和相关备查文件报送上海证券交易所审核。 第九条 公司公告出现错误、遗漏或误导的，上海证券交易所要求公司做出说明并公告，公司应当按照要求办理。 第十条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。 公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。 第十一条 公司如存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易和其他重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务： （一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露。 （二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，上市公司应当立即予以披露。 上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，上市公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。 （三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。 第十二条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。 第十三条 公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司信息披露指定报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司定期报告、章程、招股说明书、可转换债券说明书等，除载于上述报刊外，还载于上海交易所指定的网站披露。 第十四条 公司出现下列情形，认为无法按照上海证券交易股票上市规则规定披露信息的，可以向上海证券交易所提出申请免予信息披露： （一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； （二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的； （三）交易所认定的其它情况。 第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。 第三章 招（配）股说明书 第十六条 招（配）股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号规定编制并披露。 第十七条 公司获准公开发行股票后，发