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美国会计师事务所的组织形式 ■ 陈 颖 美国会计师事务所历史悠久，目前形成了多种组织形式并存的体制结构。本文主要依据美国《统一合伙法(1994)》和《统一有限责任公司法(1996)》这两部基本法、《美国非公司型企业法》、上市公司会计监督委员会(PCAOB)官方网站中的事务所名录以及美国一些州的相关州法，对目前美国会计师事务所的六种组织形式进行简要介绍。 美国会计师事务所目前的六种组织形式 〈一〉独资型 独资型会计师事务所是指由具有注册会计师执业资格的个人独立开业，并承担无限责任的一种事务所组织形式。 1. 特征。只有一个所有者；所有者对事务所的债务承担无限法律责任；一般规模较小，人员较少；在法律上不具有相对独立的法律人格。 2. 税收政策。不是联邦或州所得税的独立承担实体。独资型事务所所有者就其全球收入在美国缴纳自雇主税(self-employment tax)。 3.名称特点。独资型事务所名称一般为：所有者名字+城市名+州名。具体如：××××，CPA s，城市名，州名。(其中××××可以是：A或A and B或A，B and C……；A，B，C…为人名；CPA可以是CPA或CPAs或CPA’s) 〈二〉普通合伙型 普通合伙制会计师事务所由两名或两名以上注册会计师合伙，各合伙人按出资比例或协议约定以各自的财产对事务所的债务承担责任，且合伙人对会计师事务所的债务承担无限连带责任。20世纪90年代以来，美国的“四大”先后改为有限责任合伙。 1. 特征。有两个或两个以上的所有者；除非债权人同意其免责或法律有相反的规定，否则合伙人对合伙的所有债务负连带责任；合伙是一个具有独立法律人格的实体，因此，合伙人执行合伙常规范围业务的行为均应被视为合伙的行为。合伙可依据合伙协议向给合伙造成损失的合伙人追究其个人责任；一般而言，合伙协议规定了合伙人的权利和义务；合伙人既可以分享利润也要承担相应的或协议后规定的损失。 2. 税收政策。没有实体水平的联邦所得税；普通合伙人就其收入份额缴纳自雇主税。 3.名称特点。美国《统一合伙法(1994)》没有对合伙名称作出具体规定。根据《萨班斯法案》设立的PCAOB官方网站公告的会计师事务所名称列表，合伙会计师事务所名称的一般形式为：合伙人姓名+事务所性质+城市名+州名，其中“company”或缩写“co”表示：合伙制事务所现任合伙人与其名称中提到的人名数一样多；或者是现任合伙人数比事务所名称中使用的人名数要多(下同)。 〈三〉有限责任合伙型 有限责任合伙制(LLP)会计师事务所以事务所全部资产对其债务承担责任，各合伙人仅对个人执业行为承担无限责任。但对其他合伙人或未在其监督或控制下的合伙代表人在从事合伙业务过程中的过错、不作为、疏忽或渎职的行为引起的合伙债务或责任不承担个人责任，除非他直接参与了该项业务，或在此类行为发生时已经知道或收到了通知。例如：事务所Bob或他管理的雇员发生了渎职行为而被起诉了。尽管公司的所有财产都有危险，但是，如果没有涉及Jose，那么他的个人财产不受牵连。 1. 特征。LLP是一种受到法律认可的合伙形式，它限制了专业服务合伙人的连带责任(类似有限责任公司)。美国许多州法都规定，LLP只能为获得州政府执业牌照的专业人士所用。 LLP的三大核心规则为：合伙的灵活管理机制，合伙的单一税负，合伙人的有限责任。其中合伙人的有限责任包括三方面的内容：(1)合伙人对合伙的侵权债务或全部债务承担有限责任；(2)债权人或被侵权人不得对合伙人提起个人诉讼; (3)有过错的合伙人承担直接责任。合伙人拥有“管理和控制合伙事务所的平等权利”的默认规则，也就是合伙人根据“一人一票”的规则对事务所事务进行表决。由于合伙没有最低资本的要求，在解除了合伙人对合伙债务的个人连带责任后，美国各州为了加强对债权人利益的保护，要求LLP：(1)建立替代性赔偿资源(强制保险，各州法定保险金额规定从10万到1500万不等，未能购买到职业责任险的，可以设立专项基金储备金来替代); (2)对合伙利润的分派进行限制。 2. 税收政策。LLP的税收政策与合伙企业相同，合伙人只需缴纳个人所得税。 3. 名称特点。LLP事务所名称中必须包含有“注册的有限责任合伙”，“有限责任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。其一般形式为：“合伙人名字+事务所性质(如LLP)+城市名+州名”。 〈四〉有限责任公司型 有限责任公司型(LLC)会计师事务所与我国及绝大多数西方国家《公司法》上的“有限责任公司”的概念完全不同。这种形式集中了普通合伙制和普通公司制的优点，LLC成员以其出资额为限对公司的债务承担责任，但是LLC成员还可以选择承担其出资以外的个人连带责任，以增强社会公