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责任编辑:袁熙 E-mail:yuanxi@sac.net.cn 业务研究 Operation Discuss
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新制度条件下的外资并购研究
申银万国证券研究所 蒋健蓉 董木梁 周海晨 周小波
一、我国上市公司并购市场正在发生质 信息披露和公司估值等方面的要求。新办法还引入了换股
的变化 收购、非公开发行购买资产等国际上通行的创新并购方式。
我国上市公司并购市场最核心的问题主要表现在三个 (二)股权分置改革将推动并购项目价值评估体系
方面:一是并购法规的滞后性,二是股权分置导致并购项 的市场化
目价值评估体系的扭曲,三是并购退出渠道贫乏。然而, 由于上市公司股权分置问题的存在,使得并购项目的
随着股权分置改革和《公司法》、《证券法》的修订,《外 价值评估体系是扭曲的,国际市场上普遍运用的要约收购
国投资者对上市公司战略投资管理办法》的发布、《上市 方式缺乏市场基础。然而,股权分置改革后的全流通市场
公司收购管理办法》的修订,以及股权分置改革在年内的 对上市公司并购项目价值评估体系将发生改变,并购后的
基本完成,并购市场的市场基础、制度环境都正在不断完 市场价值也将成为重要的考虑因素,定价的市场化程度将
善,并购市场的对外开放程度也有所提高。这些都促使着 会有所提高。全流通也将改变并购市场参与主体的价值取
上市公司并购市场正在发生质的变化。 向和行为动机。在原股权分置状态下,协议收购的目的就
是为了获得上市公司的控制权,而上市公司股价带来的二
(一)相关法规配套方面明显提速
级市场涨跌变化与收购人关联不大。在全流通市场环境
一直以来,有关上市公司并购的法规很不健全,涉及政
下,收购人除了为获得控制权外,必须关心被收购上市公
府部门较多,使得上市公司并购的效率、市场化程度和透明
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