论有限责任公司股东的出资义务.pdfVIP

要 有限责任公司股东出资构成公司设立时的注册资本。对任何公司而言，出资 都是公司设立的必经程序，同时也是股东的法定义务。在现实经济生活中，违反 股东出资义务、危害债权人和社会公众利益的行为时有发生，加之实践中公司运 作不甚规范，新的 题不断出现，因此而引发的纠纷也层出不穷。目前公司诉讼 案件的司法实践表明，股东出资纠纷尤其有限责任公司股东出资引发的出资纠纷 占据相当比例。我国新 《公司法》在相关条款中对股东出资的义务、出资的方式 以及股东未履行出资义务应承担的法律责任等方面作了修订和完善。然而法律的 约束不可能完全杜绝违法情形的出现，法律本身的局限性也不可能对现实生活中 各种违法现象全面规制，鉴于此需要从法理上进一步演绎与界定。 本文在研究国内外有关股东出资义务及其出资责任制度和理论学说的基础之 上，运用比较研究和实证分析的方法，并结合司法实践，对股东出资义务及股东 出资责任进行较为深入的探讨并 出笔者的看法，希望能引起法学界和实务界对 股东违反出资义务的法律责任的重视。 本文主要研究了以下四个方面的内容：一是 述有限责任公司股东出资的法 律意义及其性质。首先，阐述股东出资的法律意义，接着从股东之间的法律关系 以及股东与公司之间的法律关系两个方面阐述了股东出资义务的性质，有助于更 好地理解股东出资义务。二是 述股东出资义务的内容。先比较分析了两大法系 对注册资本最低限额的不同立法态度，在此基础上分析了我国现行注册资本最低 限额立法的特点；其次，从货币出资与现物出资两个方面对股东出资方式 题作 了 述，重点对我国《公司法》关于现物出资的缺陷进行了分析；鉴于现物出资 的特殊性，分析国外公司立法以及对现物出资所引发的有关 题的解决方法，建 议我国在立法加上以改进。随后对几种具体的出资方式加以探讨。最后对现物出 资的特殊规制措施财产承受和事后设立制度进行了比较性 述，指出我国《公 司法》关于现物出资规定过于简单、原则，并 出完善建议。三是 述股东违反 出资义务的情形。依据三种不同的分类方式分别介绍了实践中违反出资义务的具 体情形，主要有出资义务完全不履行、出资义务未完全履行和出资义务不适当履 行的情形；公司成立前和公司成立后违反出资义务的情形；货币出资义务不履和 现物出资义务不履行的情形等。探讨违反情形，有利于加深对违法 题的认识和 理解。四是 述股东违反出资义务的民事责任。从完善我国《公司法》对股东出 资义务及民事责任体系的角度出发，分析了股东违反出资义务应承担民事责任的 必要性以及股东违反出资义务所侵害的对象，着重探讨了股东违反出资义务承担 1 民事责任的三种主要方式：出资填补责任、连带赔偿责任和违约责任，从比较法 的角度介绍出资违约救济的各种方式，并 出了相关的立法建议。 关键词：有限责任公司股东 出资义务 出资责任 2 Abstract Registered capital refers to the capital the shareholders invested when setting up the limited liability company. For any corporation to establish a corporation, capital contribution is not only a necessary process but also a legal obligation for shareholders. In the reality of economic life, however, actions such as violating shareholders obligation in investing capital, endangering the interests of the creditor and society happen occasionally. Additionally, in practice, because some companies do not operate