外部董事：董事会试点的突破点——访中国诚通集团董事长马正武.pdfVIP

封磷故事 央企董事会试点能否搞 成功的关键不是建没建 制度、设不设专门委员 会等，而是外部董事能 不能有效发挥作用，包 括上市公司也是这样。 — — 马正武 目 雌 j}幸 ； 编辑 ：郭洪业 hongyeg@163．corn一 由盛转衰 ，至今让马正武记忆犹新 的 1999年 ，当时国务院 董事会把对经理层 的考核作为 自己的核心任务之一 ，因此有 第一次给 了商贸企业破产核销 的指标 ，诚通经过一年脱胎换 了非常强的积极性和较为具体 的目标 ，与国资委通常采用的 骨的深入整改，才进入了中央企业的名单。 考核指标相比，来 自董事会的考核更为具体而有针对性。 牌子是保住 了，但诚通必须直面市场挑战和在 中央企 “问及其作为董事长 的感受，马正武说 ： “事情少 了， 业中小和弱的现实，确立科学有效 的决策机制，确保企业长 压力却大了。”马正武接受本刊记者采访时脚穿布鞋 ，着装 期生存和发展 ，这种危机意识始终让诚通有如履薄冰之感。 普通随心 ，远不像一般忙碌 的总经理那样西装革履 ，装扮整 齐 ，但年纪并不大 的他 ，头上两侧 已经显现斑斑 白发，显然 新老董事会 的跨越 董事长的工作并不是记者表面所感受到的那样 “闲适”。 诚通 自1992年成立伊始就有了董事会 ，但在 当时的历 史条件下，董事会几乎等同于企业高管会 ，其董事成员主要 外部董事是核心 由集 团的部分领导和各主要子公司的主要领导组成 ，党委、 “央企董事会试点能否成功的关键在于外部董事是否能 董事会、经理层人员高度重叠 ，决策和执行没能有效分开 ， 有效发挥作用。”马正武说： “首先要解决的是到位问题 ，并 董事会难以发挥真正的监督和决策作用。 且外部董事 的人数要过半 ；在外部董事到位 的问题解决后 ， 对 当时的诚通来讲 ，从企业 内部来推动董事会 的变革 必须解决国资委授权的问题 ，这是董事会发挥作用的重要前 几乎是不可能的。后来国资委力推董事会制度 ，决心重新打 提 。因为如果董事会没有聘任或者解聘经理层 的权力，就很 造国企董事会 ，决心之大 ，前所未有，诚通主动接洽国资委 ， 难真正形成董事会的权威 ，现在这两点已经得到了较好的解 申请作为董事会试点企业。由此诚通成为国资委确定的第三 决。” 家央企董事会试点企业。 “没有外部董事制度 ，企业 内部人控制的格局就很难冲 2005年 12月 ，国资委委派四名外部董事正式进入诚通 ， 破 ，所 以外部董事制度是很关键 的，外部董事的独立性，外 新一届董事会开始运作。 部董事在人数上如果超过一半，那么它的的平衡力就有 了， 三年来 ，诚通董事会主要做 了那些工作?在 马正武看 如果只有个别外部董事的话就容易被孤立。马正武认为。 来 ，主要有以下三方面 ： 外部董事到位 了，董事会发挥作用就万事俱备只欠东 确立了公司长期发展战略：新一届董事会由外部董事、 风 了。这个东风就是 国资委的真正授权。马正武说 ：“国资 非外部董事 、职工董事组成 ，董事长和总经理分设 ，实现了 委力推董事会制度 ，作为出资人就应该让董事会行使它应该 决策权和执行权 的分离。新一届董事会始终把研究制定公司 有的权力 ，现在 叫授权也可 以，实际上董事会是有权的，股 发展战略作为核心任务。三年来 ，董事会、专门委员会多次 份公司的董事会权力容易到位 ，那是因为股东相互制约的结 召开会议，与经营层共同研究，专题讨论集