浅析并购重组财务顾问业务在国有企业整体上市中的创新模式.pdfVIP

Highlights 本期专辑 浅析并购重组财务顾问业务在 国有企业整体上市中的创新模式 中信建投证券投资银行部 王东梅 李少为 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上 法，在国有集团资产中将部分优质资产注入上市主 市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股 体实施上市融资。而其他的资产及人员则留给国有 份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收 企业母公司集团。 “部分上市”的做法对于额度制 入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交 的管理体制下平衡地方及部委利益起到了积极作 易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 用，满足了特定历史时期国有企业上市股权融资的 自00年中国证监会正式发布 《上市公司并购重 需求。但这种做法的弊病也十分明显：上市公司缺 组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理 乏独立性，在资产、业务、人员等方面严重依赖关 委员会令第号）以来，这项业务得到了较快发 联方，同时与关联方之间存在大量的利益输送，严 展。本文结合中信建投证券这几年在该项业务方 重侵害了中小投资者的利益。将国有经营性资产整 面的实践经验，对并购重组财务顾问业务在国有 体注入上市公司，实现上市公司资产及业务的独立 企业整体上市中的创新模式作一些探讨。 性、完整性，减少不必要的关联交易，避免同业竞 一、国企通过并购重组实现整体上市概述 争问题就显得十分必要和紧迫。 由于历史上存在的股票发行审批额度管理体 与此同时，以 《国务院关于推进资本市场改 制以及部分资产上市时机尚不成熟等原因，导致我 革开放和稳定发展的若干意见》 （国发[ 00 ] 国国有资产在上市过程中采取了 “部分上市”的做 号）为标志，资本市场在国民经济发展中战略地 年第 期 中国证券 2012 08 1 本期专辑 Highlights 位的确立及股权分置改革的顺利实施为国有企业 年TCL集团换股首次公开发行 （IPO ）实现集团资 实现整体上市奠定了政策与市场基础，国务院国 产整体上市至今，主要可以分为四种模式，分别 资委在央企改革的背景下于00年初提出，央企 是上市公司向集团母公司非公开发行实现反向收 要加快推进股份制改革，有条件地积极引入战略 购模式、上市公司与集团母公司换股实现母公司 投资者，具备条件的央企母公司整体改制上市或 IPO模式、上市公司与集团母公司换股实现集团母 主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市 公司吸收合并上市公司模式以及上市公司利用自 条件的中央企业，通过增资扩股、收购资产等方 有资金反向收购集团相关业务资产模式。各种模 式，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做 式均集中体现了国有企业整体上市过程中的不同 优做强上市公司。自此，国有大型企业资产注入 特点，其中存在注入资产范围选择与重组方案确 或整体上市得到了市场、制度与政策的支持和鼓