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关于买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤 2000年2月 目 录 前言 “壳”资源的内涵和利用方式 为什么要买壳上市？ 买壳上市的一般操作程序 买壳上市的一般操作程序 简要时间表 买壳上市的具体方案 买壳 清壳—资产回购 清壳—资产置换 配股融资 增发新股，进行业内资产整合 买壳投入与回报分析— 一个假设的例子 现金流量分析 应得权益状况分析 一个实际例子— 创智搭台五一文  一、前言 中国股市的发展日新月异，前景灿烂。党的十五大关于“以资本为纽带，通过资本市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的论述，为资本运作和借壳上市提供了理论依据和政策保障，更使证券市场发展面临新机遇。借壳上市作为发挥证券市场资源配置作用最前沿的运作形式，也就被适时地推到了大时代的前台。 所谓借壳上市就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。它作为资产重组的一种高级形式受到了越来越多的重视，得到了越来越广泛的运用。借壳上市的浪潮已经是风起云涌、势不可挡。 目前国内资本市场上借壳上市虽然高潮迭起，但长远来看，仍只是一个序曲，随着时间的推移和国家有关法律法规的出台与逐步完善以及企业改革的推进，借壳上市必将再上台阶，再掀高潮。贵公司是否能认识到借壳上市的重要性和可行性，并结合公司的实际情况成功实现借壳上市的目的，对于贵公司今后的发展意义相当重大。我公司愿意充分利用自身丰富的人才资源、广泛的客户网络、高超的专业水准，竭诚为贵公司服务，帮助贵公司实现借壳上市的目的。 二、“壳”资源的内涵和利用方式 上市公司的“壳”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股权；上市公司“壳”的内容是指上市公司的资产。上市公司的壳资源即是上市公司股权和资产的统一。 广义的壳资源是指一定范围内各上市公司壳资源的的集合。根据广义壳资源的一定范围，以上市公司的业绩表现为准，上市公司的壳资源分为三个层次，即绩优壳资源、绩良壳资源和绩差壳资源。绩差壳资源一般负债率较高，成长性较差，主营利润亏损或微利或连年减少，不具有配股资格，基本上无新的利润增长点，市场形象不好。绩差壳资源利用的本质在于优化公司的资产质量，提高公司的经营业绩，使公司从低效率运行有效地步入良性发展的轨道。绩良壳公司具有三个主要特点：一是净资产收益率一般符合配股的业绩条件；二是近年来经营业绩没有稳步增长的态势，相反可能会逐步减少，其中主要表现是主营业务利润逐年减少且盈利性不强；三是公司近期没有较大的新的利润增长点。由于主营业务的业绩不佳，随着时间的运行和竞争的激烈，这些哦那个是遇到经营上的危机后转变为绩差壳公司的可能性相当大。而绩优壳公司资产质量和经营业绩都十分优良，只是出于产业结构调整的需要，一般有政府出面进行控股股东的转让和资产重组，绩优壳公司的数量不多。 壳公司的利用方式有两个大类，即股权性方式和资产性方式。股权性方式包括三种具体方式，即股权有偿转让、股权无偿划转和二级市场购并。通过股权性方式改变绩差壳公司第一大股东仅仅是壳资源利用的形式和基础，而通过资产性方式改善公司的经营环境、优化公司的资产结构、提高公司的盈利能力，才是绩差壳公司利用的关键。资产性方式包括三种具体方式，即资产置换、资产出售和再生性投资。资产置换是指壳公司用一定价值的资产同公司外等值优质资产交换；资产出售是指壳公司将自己的资产（包括持有其他公司股权）出售变现，以优化公司资产质量。它一方面可以出售低效率的资产，另一方面可以从中获得供未来发展投资的资金。再生性投资是指壳公司通过并购优质资产和直接对发展前景优良的项目进行投资，以优化公司资产质量的行为。在两大类方式的六种具体方式中，资产置换和再生性投资才能从本质上改变绩差壳公司的经营业绩。 三、为什么要买壳上市？ 因为“壳”是宝贵的稀缺资源，是有巨大价值的无形资产。“壳”的价值在于： 在融资方面的优势。上市公司具有非上市公司没有的在融资方面的巨大优势，在具备一定条件的情况下，上市公司可以通过配股、增发、向战略投资者配售等方式不断地筹集低成本的紫金，随着我国证券市场的发展可以预见，今后上市公司一定有更多的方式和工具实现其筹资的意愿。 广告优势。公司的首次公开发行上市、其股票在证券市场上的交易、上市公司的经营行为经常在媒体的评论，上市公司按照要求定期和不定期的信息披露，这些行为扩大了上市公司的知名度（又促使上市公司的有效发展和规范运行），实际上是对上市公司最有效的广告；而一般上市公司只能花巨资通过新闻媒体推介。在知识经济时代，知名度和吸引消费者注意的能力才是上市公司十分宝贵的财富。同时，上市公司相对完善的公司治理结构使之在公司发展和社会监督双重要求的作用下，一般与其客户有良好的信誉和合作关系，从而有利于上市公司有效地开展经营活动。 政策扶植优势。由