TCL集团股份有限公司首次公开发行股票招股方案.DOCVIP

TCL集团股份有限公司 广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 中国国际金融有限公司 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 TCL集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股 预计发行量：股，占发行后总股本的%，其中向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股，为合并向TCL通讯设备股份有限公司全体流通股股东换股发行股 发行价格 发行股数 发行比例 募集资金总额 发行费用 首次公开发行 元/股590,000,000股% 2,513,400,000元 换股发行 元/股股 % 不适用 不适用 合计 股% -- -- 发行方式： 发行日期： 2010年月日 拟上市地： 深圳证券交易所 主承销商： 中国国际金融有限公司 公司本次发行与吸收合并TCL通讯设备股份有限公司互为条件，同时进行。由于TCL通讯设备股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司，因此公司本次新股发行后将申请在深圳证券交易所上市。本次发行采用上网定价、资金申购的方式特此提示。 声 明 本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1．本公司在本次对社会公众进行公开发行流通股新股的同时，还将对本公司控股的已上市公司TCL通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行流通股新股，进行换股发行，以实现对TCL通讯设备股份有限公司的吸收合并，TCL通讯全部资产、负债、权益并入集团，合并完成后注销TCL通讯的法人资格。本次发行前，本公司持有TCL通讯设备股份有限公司的全部非流通股，占其总股本的56.70％。 2．本公司和TCL通讯设备股份有限公司的股东大会已经分别于2003年10月31日批准了本公司吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的方案。此方案获得了中国证券监督管理委员会的核准。首次公开发行与本次吸收合并同时进行，互为前提。本公司与TCL通讯设备股份有限公司的合并在本公司的首次公开发行完成后生效。 3．本公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行本公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股折为本公司流通股新股的股数（折股比例）=每股TCL通讯设备股份有限公司流通股的折股价格21.15元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价。根据，本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行590,000,000股流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行股流通股新股。 ．本日，TCL通讯设备股份有限公司将公告折股比例及需向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行的流通股新股的总股数。向TCL通讯设备股份有限公司的全体流通股股东发行的流通股新股，将与本次向社会公众公开发行的流通股新股一并向深圳证券交易所申请挂牌交易。 5. 本次合并的会计处理采用权益联营法。本次发行价格，用来换股的股数代表的注册资本与TCL通讯设备股份有限公司截至合并基准日未分配利润的43.3%之和大于截至合并基准日TCL通讯设备股份有限公司流通股股东享有的3.15亿元净资产，其差额部分冲减合并后本集团的资本公积元。 6．本公司和TCL通讯设备股份有限公司2002年利润分配已完成，双方约定在合并完成日之前不再对各自结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购本公司首次公开发行股票的投资人）共享。截至2003年6月30日，TCL通讯设备股份有限公司累计的未分配利润共计244,976,287元，本公司累计的未分配利润共计280,171,581元。 7、本次合并前本公司是TCL通讯设备股份有限公司的控股股东，并已经将TCL通讯设备股份有限公司纳入合并报表范围，TCL通讯设备股份有限公司的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。 8、TCL通讯设备有限公司为本次吸收合并确定的换股股权登记