怡亚通重大资产购买方案.PDFVIP

股票代码：002183 股票简称：怡亚通 上市地点：深圳证券交易所 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 Eternal Asia Supply Chain Management Ltd. (注册地址：深圳市深南中路国际文化大厦 27 楼） 重大资产购买报告书 二零零九年五月 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 重大资产购买报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-1 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 重大资产购买报告书 目 录 第一章 释义 4 第二章 重大事项提示 7 一、本次交易的性质及其对公司的实质影响说明 7 二、暂时无法提供按照中国会计准则编制的财务报告和审计报告的说明 8 三、暂时无法出具备考财务数据的说明 8 四、本次交易前伟仕控股对新加坡上市公司佳杰科技的全面要约收购说明 8 五、交易对方出具的书面承诺和声明 9 六、本次重大资产购买的交易方案可能发生变化的说明 9 第三章 交易概述 10 一、本次交易的背景 10 二、本次交易的目的 11 三、本次交易的决策过程 13 四、交易对方及交易标的简介 15 五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组 15 六、本次交易涉及的审批程序 16 七、本次交易方案 17 八、交易价格及溢价情况 18 九、本次交易不构成关联交易 19 第四章 怡亚通基本情况 20 一、怡亚通概况 20 二、怡亚通历史沿革 20 三、怡亚通控股股东、实际控制人概况 22 四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况 23 五、怡亚通主营业务发展情况 23 六、怡亚通近三年及一期主要财务指标 24 第五章 交易对方的基本情况 25 一、股份认购协议的交易对方基本情况 25 二、股份买卖协议的交易对方基本情况 25 第六章 交易标的基本情况 27 一、伟仕控股的基本情况 27 二、张瑜平所持目标公司股权的基本情况 42 第七章 本次交易合同的主要内容 44 一、伟仕控股有限公司与联怡（香港）有限公司签订的认购新股协议 44 二、张瑜平与联怡（香港）有限公司签订的股份买卖协议 47 第八章 本次交易的合规性分析 51 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 51 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 51 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 51 四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 52 五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形 53 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公