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公司债权人的权益保护——以有限责任公司为例姜波（上海师范大学法政学院法学2班 120150713）内容摘要：公司制度是市场经济中不可或缺的的一种制度，公司通过从市场取得和向市场提供商品的经营方式，促进整个市场合理流动，实现结构架置优化、资源合理配置，推动社会的发展。同时，也应看到随公司制的盛行，公司交易的增加，与之伴随的社会风险的数量、种类也日益激增。交易双方中的债权人的权利保护成为保证交易的顺利进行，实现双方交易目的核心。处理好公司债权人的利益保护的问题，不仅对促成公司交易有重要意义，而且有利于公司制的可持续发展。本文以有限责任公司的设立、变更和注销为主线，讨论有限责任公司的债权人的利益保护问题。关键词：公司债权人;有限责任公司；权益保护有限责任公司的设立公司设立的条件和程序由法律强制规定，在客观上对该公司潜在的债权人的利益是一种保护。公司只有达到法律规定的较为严格的条件，才能被核准登记注册成立。在特殊情况下，设立公司不仅要符合法定的条件和程序，而且要事先经过行政主管机构审查批准。有限责任公司的设立过程中受到法律的强制规定，对其股东出资、公司章程的制定、公司名称、符合有限责任公司要求的组织机构以及公司的住所做了明确的、严格的规定，这就保证依法成立的有限责任公司对债务有确定履行的债务人和实际的偿还能力。（一）、有限责任公司公司设立的条件公司设立首先要有股东发起，《公司法》第24条规定，有限责任公司由50人以下股东出资设立。对有限责任公司的注册资本也因公司的经营范围不同而做出不同的最低出资额规定，并强制要求在主管机关做登记。股东的出资方式可分为货币出资和非货币出资，其中非货币出资要求该财产可以用货币估价、依法转让。这些规定都为公司成立后的经营活动提供人力和物质上的基础，公司独立拥有最低额的注册资本是其法人地位的重要表现，也是为了防止虚假出资，对公司偿还债务能力的保证。有限责任公司的章程必须由股东依法制定、一致签字同意，章程对公司、股东、董事、监事以及高级管理人员均具有约束力。公司章程的公开可以保证公司债权人的知情权，既增加公司的信誉利益，又保证了公司债权人对公司的了解。董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务和损害赔偿责任，间接地保护了债权人的利益。有限责任公司的设立还应有公司名称、相应的组织机构、公司住所等条件，对于债权人而言就是在公司对其债务不履行时，债权人可以通过仲裁、调节和诉讼的方式对明确的公司维护债权，公司住所可以解决诉讼中涉及到管辖地的问题。（二）、有限责任公司公司设立的程序 《公司法》明确规定了有限责任公司设立的程序：①制订公司章程，②申请公司设立审批，③缴纳首次出资，④申请登记注册，⑤签发出资证明书。有限责任公司的设立必须依照上述程序依次进行，公司在主管机关的最终登记取决于其是否按照法律规定的流程，以及流程中每一项的合法性。有限责任公司申请登记注册符合法律规定的，予以登记注册，公司即宣告成立。法律对有限责任公司的详细规定在确保有限责任公司的合法性的同时，客观上也保护与公司进行交易的债权人的利益。这也是公法干预的体现。有限责任公司的变更根据《公司法》第174至178条的规定，有限责任公司的设立变更包括有限责任公司的合并、分立和组织形式的变更。有限责任公司合并、分立和组织形式的变更后债务的承继应通知公司债权人且不得损害公司债权人的利益，并且进行公示。合并、分立和组织形式的变更中涉及债务人的利益应提前通知公司债权人，允许公司债权人参加相关会议，保证公司债权人的知情权（知悉权）。如果合并、分立和组织形式的变更将严重侵害公司债权人的债权实现，则公司债权人可以对该行为提出异议，或是要求债务人，即公司于该行为之前履行债务，提前请求清偿债务。在学说上提出公司债权人的否决权，即公司在进行合并、分立、减少注册资本之前，应当取得债权人的书面同意，否则，公司不得变更。但是我认为该权利在实践中极易导致公司债权人滥用否决权，个别债权人故意阻碍债务人公司变更，这将不利于公司制的发展。有限责任公司的解散与清算有限责任公司进入清算阶段后，对其债权人有众多优先性的权利。债权优先权制度，债权人的债权优先于股权受偿，而且结合《企业破产法》第109条的规定，对破产财产享有担保权的权利人，其财产还可优先于其他权利受偿。如果公司清算中清算组成员因故意和重大过失公司债权人造成损失的，公司债权人要求清算组成员赔偿损害的权利。当普通清算不能正常进行时，债权人有权申请人民法院启动特别清算。公司债权人作为利害关系人可以向人民法院申请指定清算组进行清算、更换清算组成员以及监督公司的清算过程。其他方面《公司法》在二十条明确规定：股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该法条确定了法人人格否认制度具有法律效力，揭开公司