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乐山电力 2007 年第二次临时股东大会会议资料 乐山电力股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司 关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，根据中国证监 会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《企业会计准则—关联方 关系及其交易的披露》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司 章程》的规定，特制订本办法。 第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制上市公司的法人； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理 人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存 在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 34 乐山电力 2007 年第二次临时股东大会会议资料 1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管 理人员； 4、上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内， 存在上述情形之一的； 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的自然人。 第二章 关联交易的涉及事项 第三条 公司关联交易是指公司及其控子公司与关联方发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： a) 购买或销售商品； b) 购买或销售除商品以外的其他资产； c) 提供或接受劳务； d) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； e) 代理； f) 租赁资产； g) 提供资金（包括以现金或实物形式）； h) 提供担保； 35 乐山电力 2007 年第二次临时股东大会会议资料 i) 管理方面的合同； j) 研究与开发项目的转移； k) 签订许可使用协议； l) 赠与； m) 债务重组； n) 非货币性交易； o) 关联双方共同投资； p) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的基本原则 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： a) 符合诚实信用的原则； b) 符合公平、公开、公允的原则； c) 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。 d) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决 时应当回避；若确实无法回避的，可参与表决，便必须在公告中作特 别说明； e) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易的定价原则 第五条 关联交 易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易 所涉及之商品或劳务的交易价格。 第六条 定价依据和定价方法：