收购华侨城集团公司持有的13家公司全部股权（权益）的可行性研究报告.pdfVIP

关于 收购华侨城集团公司持有的 13 家公司全部股权（权益）的 可行性研究报告 深圳华侨城控股股份有限公司 二○○八年六月六日 目 录 一、本次收购的背景和目的 2 （一）本次收购股权（权益）的背景2 （二）本次收购股权（权益）的目的2 二、公司基本情况 3 （一）公司概况3 （二）公司财务情况3 三、本次收购方案概述 4 （一）收购方案概述4 （二）收购对象4 （三）收购价格5 （四）支付方式6 （五）收购资金来源6 （六）债权债务的处理6 （七）相关人员安排6 四、交易标的公司的基本情况6 （一）交易标的公司概况6 （二）交易标的公司主要财务数据15 （三）交易标的公司评估情况16 五、本次交易的定价合理性分析 17 （一）标的资产对上市公司盈利能力的影响17 （二）本次转让价格公平合理性说明19 六、本次收购后的经营方针与战略 21 七、结论 23 1 一、本次收购的背景和目的 （一）本次收购股权（权益）的背景 华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明：“华侨城集团 计划在华侨城 A 完成股权分置改革后，通过华侨城 A 这一资本平台，积极推进 华侨城集团的主营业务整合上市工作。”为切实履行在股权分置改革工作中作出 的承诺，本公司拟通过公开发行股票募集资金，收购华侨城集团持有的 13 家公 司的全部股权（权益）。 本次收购有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有 控股的上市公司集中，充分发挥优质资产的协同效应，全面提升上市公司的盈利 能力和综合竞争实力。 （二）本次收购股权（权益）的目的 1、通过本次交易履行华侨城集团在本公司股权分置改革中的承诺 通过本次收购，华侨城集团将切实履行在本公司股权分置改革中所作出的承 诺，有利于维护股权分置改革工作的成果和上市公司股东的利益。 2、通过本次交易提高上市公司独立性、提升公司治理水平 通过本次收购，华侨城集团内与旅游、地产业务相关的主营业务及资产整体 注入本公司，从根本上避免了其与上市公司在未来产生同业竞争的可能，并能够 大量减少华侨城集团及其关联方与上市公司之间的关联交易，有助于提高上市公 司业务经营的独立性，改善公司法人治理结构，提升公司治理水平。 3、通过本次交易进一步提高上市公司的综合竞争力 通过本次收购，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收 入以及归属于母公司股东的净利润水平均大幅上升，同时收入及利润构成中的旅 游地产销售和酒店业务比率将得到提升，并且将增加纸包装及其制品的收入及利 润构成，从而有利于进一步提升本公司在国内外市场的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水 平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。 2 二、公司基本情况 （一）公司概况 本公司是经国务院侨务办公室侨经发[1997]第03号文及深圳市人民政府深 府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（国资独有，即现在的华侨 城集团）经过重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产，以募集方式独家发起设 立的股份有限公司。 公司自上市以来一直将旅游业定位于战略发展的主导产业，房地产业务作为 旅游关联产业链的一环，是支持公司快速发展的重要手段。上市以来，公司业绩 显著提升，主营业务收入从1997年的1.57亿元增长到2007年的17.29亿元；股东权 益由1997年末的5.79亿元增长到2007年末的57.06亿元；截至2007年末累计实现净 利润32.49亿元。2005年12月26 日，公司通过了股权分置改革方案，2006年1月6 日，在深交所复牌。目前公司总股本2,621,088,126 股，其中无限售流通股 1,305,