非公众股份有限公司章程限制股权转让条款效力--以常州百货大楼股份有限公司股权转让纠纷案为例.docVIP

 内容摘要 随着市场经济的不断发展，公司章程在公司治理过程的地位和作用不断凸显。但在 实务当中公司章程与公司法规范之间的冲突也层出不穷，如何认定章程限制股权转让条 款的效力是目前一个较为突出的问题。在公司成立之初，全体股东一致通过公司章程中 有关限制股权转让的条款，但该限制条款却与公司法“股权自由转让”的规定相冲突。 在司法实践中，司法者往往对于公司的类型不加区分，特别是在处理股份有限公司股权 纠纷时，直接以股份有限公司的股权自由转让作为判断标准，否定章程限制股权转让条 款的效力。经济迅猛发展，滞后的法律条文已经无法适应司法实务的需要。赋予章程更 多的自治空间，不仅能维护非公众股份有限公司的人合性也有助于维护股东间的信义义 务。为了实现公司与股东整体利益的最大化，我们有必要借鉴国外的立法经验，对我国 立法和司法进行适当的调整，以适应经济发展的需要。 本文以常州百货大楼股份有限公司股权转让纠纷案为例，借助有关理论对实务中的 问题进行分析。本文主要分为以下几个部分： 第一部分，案情基本情况介绍。本文选取常州百货大楼股份有限公司股权转让纠纷 一案对章程限制股权转让问题进行讨论分析，并归纳出本案的争议焦点。 第二部分，分析非公众股份有限公司章程限制股权转让条款的效力。从现行立法的 逻辑为出发点，阐述非公众股份有限公司与有限责任公司的相似性。以非公众股份有限 公司的人合性与章程的契约性解释