论有限责任公司股权转让制度.pdfVIP

2012年 1月 洛阳师范学院学报 Jan．，2012 第31卷 第 1期 Journ~ ofLuoyangNormM Univemity V01．31 No．1 论有限责任公司股权转让制度 冯 涛 (河南大鑫律师事务所，河南 洛阳471000) 摘 要：股权转让是指公司股东依法将 自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。 依据不同的划分标准，股权转让有多种类型。有限责任公司股权转让制度一方面要遵循股权转让 自由原则， 另一方面也要接受对股权转让 自由的限制。因为现有公司股权转让机制的不完善，股权转让异化，导致有限 责任公司在股权转让 时会产生多种利益冲突，这就要求股权转让制度的设立既要保护股权人的转让股权 自 由，又要兼顾公司利益、其他股东利益和拟出让股东利益三方面利益的均衡。 关键词：有限责任公司；股权转让；价值选择 中图分类号 ：D913．991 文献标识码：A 文章编号 ：1009—4970(2012)01—0051—04 收稿 日期：2011一l0—17 作者简介：冯涛(1961一)，男，河南卫辉人，河南大鑫律师事务所二级律师，研究方向为民商法、公司 法。 度。一是通知制度，即人民法院依照法律规定的强 一 、 股权转让与有限责任公司股权转让制度 制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全 股权转让，是现实经济生活中经常发生的业务 体股东；二是优先购买权制度，即其他股东在同等 活动，指公司股东依法将 自己的股份让渡给他人， 条件下有优先购买权；三是除斥期间制度，即其他 使他人成为公司股东的民事法律行为。股权是股东 股东 自人民法院通知之 日起满二十 日不行使优先购 让渡单纯的财产权而取得的一项具有经济价值的可 买权的，视为放弃优先购买权。 转让性权利，股权转让是股东行使股权经常而普遍 依据股权受让人是否支付对价，分为有偿转让 的方式。 和无偿转让。有偿转让是最普遍的股权转让方式， (一)股权转让类型 即通过支付相应股价获得公司股权成为公司股东。 依据不同的标准，公司股权转让有以下几种分 无偿转让是一种法定获取股权的方式，即受让人通 类 。 过赠与或继承方式可以获得股东资格，但基于有限 依据股权转让对象的不同，分为内部转让和外 责任公司因信赖合作的人合性的考虑，法律规定公 部转让 。内部转让即公司股东之间就股权进行相互 司章程另有规定的可除外。 转让。外部转让，是公司股东向公司外第三人转让 依据股权转让发生效力的时间不同，分为即时 股权。我国 《公司法》对股权对外转让采取 “法定限 转让和预约转让 。即时转让指股权转让协议生效或 制主义”立法模式，以法律规定的形式确定股权对 受让款支付时即进行的股权转让。预约转让即附期 外转让的条件 。 限或附条件的股权转让。我国 《公司法》第一百七十 依据转让是否因股东 自由意志发生，分为 自由 四条对发起人持有股份的转让规定了自公司成立之 转让和强制转让。自由转让完全因股东的意思 自治 日起三年的不得转让期限，对公司董事、监事、高 而发生。强制转让 ，是指债务人 (股东)拒绝 自动履