上市公司预防性反收购策略法律问题的研究.pdfVIP

市公·日颅防怍反收!l!；j策略法律¨题{IJ『究 上市公司预防性反收购策略法律问题研究 摘 要 自股权分置改革以来，我国的证券市场进入了全流通时代。随着收购价值观 的不断转化以及资本市场上收购类型的同益多元化，反收购作为敌意收购中目标 公司抵御甚至挫败收购人收购行为的策略运用，必将在上市公司控制权争夺战中 发挥重大作用。所谓预防性反收购策略，是指目标公司为防范可能发生的收购行 为，在敌意收购发生前所采取的安排和措施的总称。上市公司特别是其中一些股 权结构较为分散或者是公司的市值被市场低估的公司不得不考虑采取预防性反 收购措施有效阻吓敌意收购行为。 对预防性反收购策略的研究可以规范上市公司的内部治理结构，并能对其防 御行为进行有效的合法性规制。但目前，我国的上市公司预防性反收购策略无论 在理论研究层面还是法制实践层面，都还缺乏与之相适应的、严密的并适应我国 国情的理性应对。将预防性反收购理论与我国上市公司反收购策略运用的具体实 践相结合，在现有法律框架下对上市公司实施的典型的预防性反收购策略的可行 性进行评价，有助于对其进行系统研究，并为我幽预防性反收购立法的完善提供 现实依据。 美国和英国拥有世界上最发达的资本市场，在其制度和文化背景下形成了两 种截然不同的反收购立法模式。但是，这两种模式因并不完全适合中国国情而不 能简单复制，而且其实现过程也面临着我国上市公司治理水平的限制。而我国反 收购决策权的归属问题，不仅是简单地决定将权力授予谁，更应将它作为一个权 力的分配过程，将其明确分为预防性反收购决策权和对抗性反收购决策权，并进 ～步对预防性反收购决策权进行系统构思。在决策权权力划分思路的指导下，从 三个方面提出完善我国预防性反收购法律规制的建议：一是构建合理的反收购法 律框架；二是明确对预防性反收购行为的法律规制；三是强化董事忠诚义务、明 确董事注意义务。期望通过上述分析对我国上市公司预防性反收购策略的法律规 制有所裨益。 关键词：上市公司；预防性反收购；可行性；决策权；法律规制 A on I I Study ssuesofLi Lega sted i es’ Compan Preventi veAnt i-’takeover i es Strateg Abstract Stork marketinChinahas enteredtheairof full．circulationsincethe completion of theshareholder structure reform．Withthe ofthe valuesaswell changeacquisition asthediversification ofthe asa acquisitiontypes，anti-takeoverwhich strategytarget resists evendefeats company will an role