高级财务会计理论与实务案例研究盈余管理专题--夏新.pptVIP

盈余管理的监管应对 第四部分 证券市场监管的目标和内容 信息披露 证券发行与上市的信息披露 持续信息公开制度 操纵市场行为 虚买虚卖 合谋 连续操纵交易 内幕交易 内幕人员利用内幕信息买卖 内幕人员利用内幕信息建议他人买卖 欺诈行为 欺诈客户 虚假陈述 保护投资者 透明和信息公开 降低系统风险 本文主要从信息披露角度来看对盈余管理（利润操纵）行为的监管 盈余管理的融资目的及重要手段 企业 融资目的 满足IPO条件 满足配股条件 满足可转债发行条件 提高股票的发行价格 盈余管理 常用方法： 利用非经常性损益项目（线下项目） 调节研发费用计提比率 本文重点介绍对于发行A股的监管政策 关键概念——非经常性损益 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）各种形式的政府补贴； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外； （六）委托投资损益； （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回； （十）债务重组损益； （十一）资产置换损益； （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 定 义 包括内容 A股发行的基本条件 股份公司发行后股本总额不少于人民币5000万元，社会公众股不少于总股本的25%； 最近三年连续盈利； 近3年内没有重大违法行为，且财务会计文件无虚假记载； 公司预期利润率可达到同期银行存款利率； 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人； 股份公司具有独立、完整的经营体系和直接面向市场独立经营的能力； 募集资金必须有明确的使用方向，资金投向必须符合国家产业政策和有关规定。 监管政策 公司发行A股 需具备的条件 股票发行审核标准备忘录第15号--关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引(中国证券监督管理委员会发行监管部2002年9月27日) 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字[2003]116号 ） 核心条款 最近三年连续盈利； 信息披露的要求 “非经常性损益” 披露要求 披露要求 公司在计算“扣除非经常性损益后的净利润”、“扣除非经常性损益后的净资产收益率”等财务指标时，应扣除非经常性损益的所得税影响数。 公司应在招股说明书、定期报告以及申请发行新股材料中对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露 注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。 最近三年连续盈利的监管要求 审核人员在审核发行人是否符合《公司法》第137条 、152条 规定的“最近三年内连续盈利”的条件时，按照下列标准掌握： 发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化 最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化 股票发行审核 标准备忘录第15号 A股发行条件 政策解析 阻断了业绩不良公司通过非经常性损益项目和并购等盈余管理方式，来实现连续三年盈利，以满足上市条件 关于进一步规范 股票首次发行上市 有关工作的通知 发行人申请首次公开发行股票并上市： 最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。 因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 IPO询价发行方式 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，规定了6类机构作为询价对象 规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格 规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响 以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据 对信息披露行为进行了规范，要求先刊登不含价格和募集资金信息的招股意向书，再向机构投资者进行推介，最终通过累计投标确定发行