关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划11851.pdfVIP

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2007-015 唐山三友化工股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、与投资者主动性沟通较少。 2、对控股子公司的控制和管理需要进一步加强。 3、未制定单独的《募集资金管理办法》。 二、公司治理概况 作为一家运作规范的上市公司，公司建立了完善的股东大会、董 事会、监事会、经理层分工负责、既互相配合又具有制衡机制的现代 法人治理结构。 （一）股东大会 公司制订了《股东大会议事规则》保障股东大会规范运作。股东 大会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。公司召开股东大会聘请律师进行见证。股东大会会议记 录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司没有重大事项绕过 股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。 （二）董事会 公司制订了《董事会议事规则》保障董事会规范运作。董事会的 通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关 规定。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公 1 司董事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员 会。薪酬与考核委员全部由外部董事担任，并由独立董事担任主任委 员，审计委员会和提名委员会独立董事人数占1/2，并由独立董事担 任主任委员。公司建立了独立董事制度，在董事会 11 名董事中，独 立董事 4名，所占比例超过1/3。独立董事对公司重大生产经营决策、 对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了 监督咨询作用。公司独立董事履行职责得到了充分保障，得到了公司 相关机构、人员的配合。公司为独立董事的工作提供了充足了的条件。 公司董事会秘书由公司董事会聘任，是公司高管人员。董事会秘书的 工作得到公司董事会、经理层及有关部门的支持和配合，工作顺畅。 （三）监事会 公司制订了《监事会议事规则》保障监事会规范、有效运作。监 事会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》 的相关规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披 露。公司监事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。监事会近三年没有对董事会决议否决的情况。公司财务报告 真实、完整，公司董事、高管人员履行职责合法合规，监事会没有发 现公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为。 （四）经理层 为了规范总经理及经理层的工作方法和程序，根据有关法律法规 和《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。公司经理层均在公 2 司专职，非来自控股股东，能够对公司日常生产经营实施有效控制。 经理层没有越权行使职权的行为，经理层无一人在董事会任职， 董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内 部人控制”倾向。 （五）公司内部控制情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯 彻执行。公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计准则建立了完 备的会计核算体系。公司内部管理制度完全独立于控股股东。公司注 册地与主要资产地和办公地一致。公司目前有四家控股子公司、一家 分公司和一家参股公司，公司通过参加股东会、委派董事、监事、提 名高管人员对其人事、财务、经营进行有效控制，确保其在公司总体 战略框架内开展生产经营活动，公司目前没有异地分子公司。公司建 立了风险防范机制和风险预警制度。公司建立了防止大股东及其附属 企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控 制对外担保风险，公司成立至今只对控股子公司提供了担保，没有一 起违规对外担保。 （六）公司独立性情况 公司资产独立完整。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地的使用权，合 法拥有厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有 独立的原料采购和产品销售系统。 公司人员