上市公司董事会秘书制度刍议.pdf

中文摘要 本文通过考察英美法系和中国香港、澳门与内地的董事会(公司)秘书制度 的历史与发展现状，展开对董事会秘书制度的价值与功能研究，分析上市公司董 事会秘书制度的实施现状，剖析上市公司董事会秘书制度实旌效果不佳的原因， 并提出了改进思路与具体建议。论文主要分成四章对上市公司董事会秘书制度作 了较为全面的研究。 首先，对上市公司董事会秘书制度的源流——英美法系的公司秘书制度进行 了考察，并介绍了中国香港、澳门地区和中国上市公司董事会(公司)秘书制度 的历史沿革，为深入研究上市公司董事会秘书制度提供一个较为系统、完整的历 史研究视角。 其次，探讨了上市公司董事会秘书制度的价值取向和功能设置；发现目前的 董事会秘书制度有重安全、轻效率的价值取向；通过较为系统的梳理，笔者认为 董事会秘书的功能远非《公司法》第一百二十四条所列的负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露等功能，而 且还担负着协助监管、督促公司规范运作、维护投资者与媒体关系、处理股权事 务、为公司重大决策提供决策意见等众多功能：为上市公司董事会秘书制度的健 全与完善提供法学理论上的依据。 再次，分析了上市公司董事会秘书制度的实旌现状，指出了我国上市公司董 事会秘书制度面临相关制度立法位阶层次不高、文件繁杂而系统性不强、规定过 于空泛、可操作性不强等问题；而董事会秘书在上市公司通常也难以成为名副其 实的高级管理人员，反而面临权责不对等、职业风险加剧的困境。继而对董事会 秘书制度实施效果不佳的原因作了较为深刻的剖析：即立法上存在缺陷、公司治 理环境不佳、未形成市场化的职业群体、传统观念带来的负面效应等原因，为上 市公司董事会秘书制度的健全与完善提供事实上的依据与指引。 最后，提出了一个较为完善的上市公司董事会秘书制度体系所需要考量和涵 盖的各种因素的框架：通过实质性条款确认董事会秘书的高级管理人员法律地 位，对董事会秘书的任职条件、任免与考核程序、权利与义务、法律责任等方面 规定进行完善，同时也要尽快建立董事会秘书的自律组织、培育市场化的董事会 秘书职业队伍、改善上市公司治理环境，为健全与完善上市公司董事会秘书制度 创造良好的环境。 关键词：董事会秘书公司秘书公司治理上市公司 中图分类号：D922．291 2 AB STRACT the and history ofcommon Byexamining developmentlegal system，HongKong、Macao andtheMainland。S ofthe secretary articleaimsto board(companysecretary)system，thisstudy bothvaluesandfunctionsofthe of theboard thecurrent secretary system，analyzeimplementation statusandthereasonsforineffective oflisted ofthe implementationcompanies’secretaryboard， and some and recommendations．Thisarticle give suggestionsspecific illustratesa the of