04-关联交易管理制度 - 深圳证券交易所.docVIP

深圳中国农大科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》法律、法规《证券交易所股票上市规则》的规定 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公正、公平、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：购买或出售资产；对外投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；深圳证券交易所认定的其他交易。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人按照《上市规则》的有关规定进行界定。 第三章 关联交易的决策权限和审议程序 第五条 公司关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300 万元以下的事项的研究决策，由公司董事会审议批准，授权执行。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上至3000万元，占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的关联交易，由公司董事会审议批准； （三）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5％以上到5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准； （四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。 第六条 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。 第九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第四章 关联交易的信息披露 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十一条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《上市规则》 第五章 附则 第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。 第十三条 本制度所称“以上”、“高于”均含本数。 第十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 深圳中国农大科技股份有限公司 董 事 会 二○○七年七月九日 第 3 页 共 3 页