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乾照光电 （SZ 300102 ）成无实际控制人公司背后 浅谈中小企业股权规划要点 文/投资银行事业部王丹丹 肖作宇 厦门乾照光电股份有限公司作为一家昔日的创业版明星，如今却遭遇尴尬。除了公司 业绩与市场表现不如人意，更在2013 年11 月5 日发布了《关于公司部分股东不再续签一 致行动协议公告》，成为了一家无实际控制人企业。 “无实际控制人”下乾照光电面临的潜在风险 无实际控制人与一股独大是公司股权结构的两个极端，就无实际控制人对公司可能造 成的负面影响而言，包括了其可能会增加公司董事会与股东大会达成一致意见的沟通成本， 减缓公司针对重大事项的决策速度，并导致公司遭到敌意可能性增大等。 乾照光电《一致行动协议》取消后，公司董事会对股东大会的影响力大幅降低，这意 味着在面临重大决策时，董事会将需要花费更多的时间精力去与股东沟通，保证议案在股 东大会的通过，这一变化将削弱公司战略的灵活性以及公司对短期业绩波动的承受能力, 而 乾照光电作为成立仅7 年的年轻企业，以上能力恰是其与大型企业竞争的重要优势。 在控股权方面，乾照光电作为一家市值仅30 亿左右，第一大股东仅持股16.97%的无 实际控制人企业，将随时面临被外来者“举牌”、“收购”的风险。以同行业上市公司三 安光电为例，目前三安光电的市值约360 亿左右，凭借着资本优势，很可能对乾照光电发 起敌意收购。未来的一段时间，乾照光电的核心股东为了保证对公司的控股必然会有一番 博弈与动作，进而牵扯公司团队的大量精力，使其无法专注于公司运营。 那么到底是什么导致了这样一家明星企业在成功上市后却遭遇困境?又是什么原因使乾 照光电成为了一家无实际控制人企业? 民营中小企业又该如何避免此类情况的发生？下文将 对乾照光电的案例展开进一步分析，揭示乾照光电无实际控制人案例背后的意义。 创始团队可以共患难,不可同富贵 2006 年2 月，邓电明、王向武、叶孙义和王维勇四人合伙注册成立了乾照光电有限公 司（乾照光电前身）。在创业初期，邓电明负责整体统筹，王向武专攻技术，王维勇则为 “缺钱”的公司四处筹资，三人对乾照光电初期的发展壮大起到了重要作用，并被称为乾 照光的“三驾马车”。 “三驾马车”也体现在了公司最初的股权结构安排上。在2007 年5 月，在邓电明将个 人所持有20%股权无偿转让给王向武后，邓电明、王维勇分别持股30%，王向武持股 20%持。三大核心股东“合伙式”的股权结构就此奠定，该架构也一直维持至今。 2008 年3 月，红杉资本以折合人民币约7200 万元的美元投资，取得乾照光电 20.56%股权。2009 年7 月，邓电明、王维勇和王向武三人签立了《一致行动协议》。随后 在2010 年8 月，乾照光电成功登入创业版，并为股东带来巨大的财富效应，高达45 元/股 的上市发行价，使几位创始股东的财富一夜间均膨胀至数亿元。 然而上市后的乾照光电却遇到了麻烦：首先，“三驾马车”中王维勇和王向武因管理 理念与方式不合，矛盾日深，最终王维勇在最近辞去了公司职务，并且有可能在未来减持 公司股份；其次，公司的财务投资人红杉资本在上市后连续减持乾照光电股份，截至目前 红杉资本已经套现4.7 亿元，并且在今年三季报，仅持有公司4.96%股份。另外两位创始 人股东叶孙义、郑顺炎也在此期间的减持了手中的股份；最后，更加雪上加霜的是 “三驾马车”解除了曾今签署的《股东一致行动协》，进一步加剧了公司股权的动荡风 险。 纵观公司发展历程,在创业初期的艰难时刻,三家马车合力向前,为公司的快速发展奠定 了基础。但公司的成功上市，虽然成就了三位亿万富翁，却未能继续维持三家马车的合力 前行，最后因经营理念差异导致马车的解散，成为中国人的创业史上又是一个典型的“新 东方”的故事。 股权“激励”处理“太义气” 乾照光电创始发起人邓电明因为深知家族式企业股权结构的弊端，希望通过向创业合 伙人分配股权，避免一股独大，但是在实施的过程中却太过理想主义，并使之成为导致公 司陷入无实际控制人境况的根源。当年，邓电明以类似“江湖义气”的做法，一次性将 公司20%股权无偿转赠给王向武，而自己则与第二大股东持有相同股权。这样的行为存 在以下几点问题： 第一、该行为通过公司股权结构在形式上表现了三人同进同退的态度，却完全没有考 虑三人间的默契情况。事实是，在上市后，王维勇与王向武因理念相左，矛盾激化，最终 王维勇是辞去了在公司