证券从业资格 《证券发行与承销》 胡巧侠 习题班 第四章 首次公开发行股票准备和推荐核准程序.pdfVIP

2012 年证券从业资格考试 证券发行与承销 习题班 主讲老师：胡巧侠 第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 【要点一】保荐业务 （一）保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与的保荐机构不得超过两家。证券 发行的主承销商，可由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐资格的证券公司与其一起担 任。 （二）保荐业务规则（P101） ①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行下列文件：发行保荐书、保荐 代表人专项授权书、发行保荐工作报告、及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 （三）保荐业务协调 （四）保荐业务工作底稿 【例·单选题】证券发行规模达到一定数量的，可以采取联合保荐，但参与联合保荐的保荐 机构不得超过（ ）家。 A.4 B.2 C.5 D.6 【答案】B 【例·多选题】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交（ ）。 A.发行保荐书 B.发行保荐工作报告 C.保荐代表人专项授权书 D.中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件 【答案】ABCD 【要点二】首次公开发行股票的申请文件 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。 （二）首次公开发行股票申请文件目录 【例·判断题】发行申报是发行核准的法定程序，一经申报，非经中国证监会同意，不得随 意增加、撤回或更换材料。（ ） 【答案】正确 【要点三】招股说明书 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人 提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和 披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确 规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 1 【要点四】招股说明书摘要 【要点五】资产评估报告 【要点六】审计报告 （一）审计意见的类型： 1.无保留意见 2.非无保留意见 3.保留意见 4.否定意见 5.无法表示意见 【例·判断题】如果注册会计师在审计过程中，无法对会计报表整体发表审计意见时，应当 出具否定意见的报告。（ ） 【答案】错误 【解析】应出具无法表示意见的审计报告。 【例·多选题】审计报告的种类有（ ）。 A.无保留意见的审计报告 B.保留意见的审计报告 C.不确定意见的审计报告 D.拒绝表示意见的审计报告 【答案】ABD 【要点七】盈利预测审核报告 盈利预测审核报告是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。 预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6 个月作出的，则为预测时起至 该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6 个月作出的，则为预测时 起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发 行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 【要点八】法律意见书和律师工作报告 【例·单选题】（ ）是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。 A.法律意见书 B.律师工作报告 C.核查意见 D.推荐函 【答案】A 【要点九】辅导报告 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 【要点一】首次公开发行股票的条件 2006 年5 月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 1.主体资格（6 条） 2.独立性（7 点，多选题） 1）完整业务体系、独立经营能力 2 ）资产完整 3 ）人员独立 2 4 ）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5 ）机构独立 6 ）业务独立 7 ）不得有其他严重缺陷 3.规范运行（7 点） 发行人不得有下列情形： ①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为 虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态; ②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政 处罚，且情节严重; ③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件