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2012中级工商管理专业辅导：公司治理及其运行机制 本文主要介绍2012年中级经济师考试工商管理专业知识与实务第二章公司法人治理结构第一节公司治理及其运行机制的归纳笔记，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年经济师考试的相关重点！ 第二章 公司法人治理结构 第一节 公司治理及其运行机制 一、公司治理的内涵 (一)道德风险 1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。 2、产生原因： ①签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的 ②尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。 2010年真题：代理人可能利用其信息优势与职务便利损害企业利益、谋取私利。企业所面临的这种风险属于( D )。 A.法律风险 B.技术风险 C.政治风险 D.道德风险 答案解析：该题考查的是道德风险的定义。 (二)现代企业治理的核心：控制权 控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权(合约中没有规定的那部分控制权) (三)公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。 二、公司的内部治理机制 2009年真题：在现代企业制度下，决定经理职权的机构是(B )。 A、股东大会 B、董事会 C、监事会 D、执委会 参考答案：B 【答案解析】董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常是来自董事会的授权 (一)股东对董事会的控制和监督机制 1、主要机制：一股一票制。 2、补充机制：解决一股一票制的缺陷 ①累加表决制 ②代理投票制 (二)股东对经理阶层的激励和监督机制 1、激励机制：高薪、奖金、配股(经理人员获得一定股权) 2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督 (三)独立董事制度及其实施 独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。 三、公司的外部治理机制(多选题) 定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。 股东是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。 (一)产品市场竞争 (二)资本市场的竞争 (三)经理市场的竞争 (四)政府法规和社会伦理的约束 四、公司治理的基本模式 (一)股东控制型治理机制 股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。 1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位 2、主要代表：韩国(如三星电子公司)和东南亚国家 (二)经理控制型治理机制 经理控制型机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。 1、主要特点： (1)美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构 (2)美国大公司的股权分散，大股东无心控制企业 (3)相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。 (4)美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。 2、主要代表：美国(例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇) (三)主银行相机治理机制 1、主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行。 2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。 3、主要特点：大股东一般是法人股东(企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权) 4、主要代表：日本(例如日本的三菱公司) (四)股东和员工共同控制型治理机制 1、定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。 2、主要特点：较好的解决了股东和员工的利益 3、主要代表：德国(例如德国的大众汽车公司) 德国的三大权利机构：股东会、监事会(公司的最高决策机构)、理事会