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双鹤集团各关键机构议事规则（草案） 2003年07月21日 集团最高决策机构—母公司董事会议事规则 总则 第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的集团治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券季度管理委员会《上市公司章程指引》、公司《章程》及《集团化运营与管理方案》的有关规定，特制定本规则。 第二条 母公司董事会（下称董事会）是集团运营与管理的最高决策机构，是集团运营效果与管理效率的最终责任承担者。 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长或副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二节 董事会会议制度 第四条 董事长主持董事会会议，董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。在股东大会换届选举董事后，由在股东大会获取票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。除法律、公司章程另有规定的情形外，董事会由董事长召集并担任会议主席。 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二次，在会议召开前10天将会议通知书面送达全体董事、监事和总经理。临时会议在下列情形之一发生后的十五日内举行：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。 第六条 董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的要求，在会议召开前将会议通知书面送达。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。 第七条 根据公司章程第（）条的规定，董事会定期会议或临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以电话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。 第八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 监事和经理可以列席董事会议。 第九条 参加董事会议的董事每人有一票表决权，在争议双方票数相等时董事长另有一票表决权。董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或办公室应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到章程或本规则规定作出决定所需的票数，相关议案即构成董事会决议。 第三节 决议事项 第十条 董事会主要议事范围： 1、集团及母公司的经营战略和投资方案； 2、集团及母公司公司的年度财务预算方案、决算方案； 3、集团及母公司公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、集团及母公司公司增加或者减少注册资本； 5、发行公司债券或者其他证券及上市的方案; 6、集团重大收购、回购母公司股票和合并、分立、解散的方案； 7、集团及母公司公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 8、集团及母公司公司内部管理机构的设置; 9 聘任或解聘母公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名，聘任或解聘母公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖励事项； 10 集团及母公司公司的基本管理制度； 11 母公司章程的修改方案； 12 集团信息披露事项； 13 聘请或更换为母公司审计的会计师事务所； 14 母公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 15.下一届董事会候选人的提名；根据股权比例向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员； 16 临时股东大会的召开； 17对单项协议或合同金额在8000万元以下的投资、借贷、担保、抵押等事项的审批； 18对单项交易金额在3000万元以下或低于公司最近经审计净资产值5％以下的关联交易(交易金额在300万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，不适宜本条款规定) 的审议； 19 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他事项。 第十一条 议案的提出 1、有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司经营管理工作提出议案； 2、人事任免议案由董事长提出；总经理按权限分别提出； 3、机构设置议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出，董事长审查后报董事会批准； 4、各项议案于董事会召开10日前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作文件，提前5天送交与会董事审阅； 5、董事会临时会议的议案可在提前1－3天书面通知开会时提出。 第十二条 议案的表决 1、出席董事对各项议案须有明确